Договор купли-продажи готового бизнеса – это в большинстве случаев не покупка неких производственных или иных мощностей, а завуалированная форма покупки-продажи учредительных документов предприятия.

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

1. отлаженное производство;
2. базу контрагентов и деловых партнеров;
3. штат сотрудников;
4. производственное оборудование;
5. клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

1. получение письменного согласия акционеров;
2. составление передаточных актов;
3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

• цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
• способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
• политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
• переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
2. составить договор купли-продажи;
3. проверить учредительные документы;
4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

• истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
• проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
• досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
2. подготовленные выписки по балансу предприятия;
3. акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
5. передаточный акт.

Не хотите быть обманутыми? Грамотно заключайте предварительный договор купли-продажи бизнеса.

Неважно, продаете вы или покупаете. Никто не хочет, чтобы его партнер по сделке мог просто потрепать нервы, поманить обещаниями и уйти. Чтобы доказать серьезность и гарантировать партнеру, что он не потратит время зря, стороны заключают предварительный договор купли-продажи бизнеса.

Хорошие люди предпочитают брать ответственность на себя.
Майкл Эдвардс, английский топ-менеджер

Что содержит грамотно составленный предварительный договор купли-продажи бизнеса?

По-хорошему, предварительный договор купли-продажи бизнеса должен содержать четкий план дальнейших действий сторон. Обычно он заключается, когда покупатель и продавец убедились, что сделка интересна обоим. Далее покупатель начнет и принимать окончательное решение о покупке.

Предварительный договор купли-продажи бизнеса дает ему на эти действия определенное время. Если покупатель не уложится в него по своей вине или откажется от покупки без понятных причин – он будет должен выплатить хозяину бизнеса неустойку за потраченное время. Если в процессе проверки выяснится, что у бизнеса серьезные проблемы, о которых покупателю не рассказали – платить придется продавцу.

Закона, подробно регулирующего эти взаимоотношения, не существует. Значит, договор должен быть максимально полным. Итак, он будет содержать следующее.

1. «Точки выхода». Условия, при которых покупатель имеет право выйти из договора без каких-либо санкций. Они могут быть любыми, но традиционно упоминается вскрывшееся серьезное завышение финансовых результатов продавцом, серьезные огрехи бухгалтерского учета, критическая неисправность ключевого оборудования и так далее. Обратите внимание: список «точек выхода», под которым вы подпишетесь, будет считаться исчерпывающим. Если вы думаете, что какое-то условие «само собой разумеется», и не упоминаете его, вы делаете серьезную ошибку.
2. Условия снижения цены. Подробно перечисляются и другие неполадки предприятия, являющиеся менее критическими. Если в ходе проверки вы обнаружите что-то из этого списка, вы будете вправе потребовать оговоренного в договоре снижения цены.
3. Сроки. Это уже ваши обязательства перед продавцом. Оговариваются сроки проверок и подводится финальный срок, до истечения которого вы будете обязаны либо купить предприятие, либо заплатить неустойку – если, конечно, не набредете по дороге на какую-либо из «точек выхода».

Какой предварительный договор купли-продажи бизнеса называют «мертвым»?

А теперь внимание. Если в договоре прописано все это, он все еще может никому ничего не гарантировать. Весомость такому договору придают только прописанные санкции к его нарушителям. Эти санкции могут быть выражены в различных формах – неустоек, штрафов. Без них юристы называют такие договоры «мертвыми».

Задаток или неустойка?

Часто делается так: покупатель передает продавцу некий задаток во время заключения предварительного договора. Допустим, 10% от суммы будущей сделки. Если окончательный договор не заключается по его вине, задаток остается у продавца. Если в разрыве сделки будет виноват продавец, то он обязан будет вернуть задаток в двойном размере.

Эта схема выглядит справедливой, но небезупречна с юридической точки зрения. Предполагается, что в случае успешного заключения сделки задаток пойдет в счет части оплаты. Однако это по российскому законодательству формально невозможно, так как невозможно оплачивать еще не заключенный договор. Поэтому многие юристы советуют договариваться о неустойках. Однако в принципе это ваше дело. Если вы опытный юрист – или если вас консультирует опытный юрист – проблем может не последовать и так.

Чтобы ничто не омрачало финальное рукопожатие

Случаи мошенничества с передачей денег и бизнеса становятся все изысканней. Маловероятно, что вас попытаются тупо нагреть в самом конце сделки. Однако лучше держать такую возможность в уме и страховаться от нее. Распространен такой вариант страховки: покупатель перечисляет сумму оплаты на банковский счет. Банк подтверждает получение денег. Стороны подписывают договор. Продавец подтверждает банку заключение сделки и получает доступ к деньгам. Это, кстати, будет полезно не столько покупателям бизнеса, сколько продавцам. Другой метод защиты от подобных лихачеств мы уже .

Если вы с пятого раза не понимаете, что читаете, значит это написал юрист.
Уилл Роджерс, американский сатирик

Юриспруденция – материя очень хитрая. Опытный и злонамеренный юрист может основательно подпортить вам сделку, связанную с передачей бизнеса. Так что, составляя предварительный договор купли-продажи бизнеса, лучше, конечно, воспользоваться услугами такого же опытного, но честного юриста из «Дикастера». Они стабильно сопровождают сделки купли-продажи бизнеса, проходящие через «Про Бизнеc».

Первичный договор купли продажи является очень важным этапом сделки. Заключение данного соглашение создает набор обязательств, которые Продавец и Покупатель принимают на себя добровольно.

Предметом Предварительного договора купли-продажи является заключение Основного договора в определенный срок.

Существует определенная форма Предварительного договора, которая регулируется ст. 429 ГК РФ. Несоблюдение формы договора влечет его ничтожность.

Как правило, в момент подписания Предварительного договора купли-продажи Покупатель передает Продавцу задаток, размер которого согласовывается заранее. Одной из главных задач для контрагентов по сделке является минимизация рисков, определяющих судьбу задатка. Самым популярным способом «замораживания» данной суммы денежных средств является ответственное хранение, которое предлагает бизнес-брокер бесплатно, в отличие от коммерческих банков.

Ответственное хранение денежных средств закрепляется актом между Продавцом и Бизнес-брокером.

После заключения Предварительного договора купли-продажи Продавец берет на себя следующие обязательства :

· Снять с продажи данный Объект

· Не изменять стоимость Объекта

· Заключить Основной договор купли-продажи с контрагентом по Предварительному договору

Покупатель обязуется:

· Приобрести Объект по указанной в договоре стоимости

· Приобрести Объект в определенный договором срок

· Сохранять конфиденциальность о продаже (если это регулируется договором)

Между подписанием Предварительного и Основного договоров купли-продажи стороны сделки обязуются провести инвентаризацию материальных активов и провести встречу с арендодателем с целью подписания договора аренды.

1. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ ПРИ ПОКУПКЕ ГОТОВОГО БИЗНЕСА

Проверка работоспособности и состояния материальных активов происходит на Объекте.

Компания-брокер с помощью Продавца бизнеса подготавливает список имущества, который передается по договору купли-продажи.

Важно! Часто не все имущество принадлежит Продавцу бизнеса. Нужно понимать, какое оборудование / мебель принадлежит арендодателю и будет передаваться договором аренды.

Описывая активы наиболее конкретно, мы минимизируем риски по их замене на более дешевые, аналогичные модели / марки. Также, необходимо подсчитать точное количество передающегося имущества.

Во многих сферах бизнеса материальные активы несут в себе ключевую роль (например, технологическая линия на производстве или погрузчик в складском-арендном бизнесе).

В этом случае, бизнес-брокер поможет сторонам максимально обезопасить проведение сделки и избежать недопонимания посредством личного свидетельствования, специальных приложений к договору, нанесения шильды и т.д.

2. ВСТРЕЧА С АРЕНДОДАТЕЛЕМ ПРИ ПОКУПКЕ ГОТОВОГО БИЗНЕСА

Арендодатель – физическое или юридическое лицо, которое предоставляет имущество Арендатору за определенную (как правило, ежемесячную) плату на определенный срок.

Срок действия договора согласовывается заранее и вносится в договор аренды.

Сотрудник компании бизнес-брокера поможет Вам:

· Узнать о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам

· Изучить правоустанавливающие документы на помещение

· Заказать выписку из ЕГРН

· Проверить право арендатора на сдачу помещения в случае субаренды

· получить согласие Арендодателя на заключение нового договора и провести встречу с собственником или его представителем

· согласовать условия заключения договора аренды и многое другое.

Подписание договора аренды лучше планировать в один день с заключением Основного договора купли-продажи!

3. ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГОТОВОГО БИЗНЕСА

Последним этапом сделки является заключение Договора купли-продажи. В момент подписания Покупатель передает оставшиеся денежные средства Продавцу. Продавец «передает ключи» от Объекта.

В случае, если сделка включает в себя передачу юридического лица (ООО и т.д.), то законодательно она будет проводиться нотариально. Помимо Основного договора купли-продажи стороны обязаны сменить учредителей и/или генерального директора внутри Общества. Стоимость юридического лица оценивается по уставному капиталу. Издержки по работе нотариуса чаще всего стороны делят между собой.

Перед подписанием Основного договора важно проговорить все нюансы и поднять оставшиеся вопросы.

Список материальных активов может изменять в процессе сделки по согласованию Сторон.

Также, компания бизнес-брокер поможет Вам составить дополнительные соглашения о смене сторон по договору, если это потребуется.

Задача компании «Goodwill Brokers» провести сделку максимально безопасно и комфортно. По всем вопросам Вас сможет проконсультировать юридический отдел, руководители отделов продаж и менеджеры компании.

Понятие и условия договора продажи предприятия

Гражданским кодексом РФ договор купли-продажи предприятия (далее — ДКПП) определен как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, по которому продающая сторона передает в собственность приобретающей стороне предприятие как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.

Предметом ДКПП выступает переход права собственности на объект договора — предприятие.

Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков (ст. 132 ГК РФ). Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью. Используется он для осуществления предпринимательской деятельности и состоит:

• из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия;
• прав требования, долгов;
• прав на обозначения, определенно устанавливающие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

В составе прав требования и долгов в рамках данного договора не могут быть переданы такие права и обязанности, как:

• право на занятие лицензируемым видом деятельности (п. 3 ст. 559 ГК РФ);
• задолженность перед бюджетом по уплате налогов (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Законодателем не предусмотрены специальные положения, относящиеся к вопросу цены договора купли-продажи предприятия. Однако ввиду признания объекта ДКПП недвижимостью к договору купли-продажи предприятия применяются положения ст. 555 ГК РФ.

С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия

П. 1 ст. 560 ГК РФ предусматривает, что договор купли-продажи предприятия составляется письменно в виде общего документа. Несоблюдение этого положения влечет за собой признание ДКПП недействительным (п. 2 ст. 560 ГК РФ).

Договор продажи предприятия считается заключенным с момента его подписания участниками сделки.

Передача права собственности на комплекс в обязательном порядке подлежит регистрации в органах Росреестра.

ВАЖНО! С 01.03.2013 отменена регистрация договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Тем самым устранена двойная регистрация — сделки и перехода права собственности.

Имущественный комплекс может состоять из отдельных объектов недвижимости, права на которые подлежат регистрации (ст. 46 закона «О государственной регистрации...» от 13.07.2015 № 218-ФЗ). Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется.

Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа

Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП. Для этого требуются документы, наличие которых является обязательным условием для признания ДКПП заключенным (п. 2 ст. 560 ГК РФ). В качестве таких документов указаны:

• Акт инвентаризации.
• Отчет аудитора об объекте.
• Список обязательств, включенных в состав комплекса. В нем фиксируются все кредиторы, а также подробная информация об их требованиях.
• Бухгалтерский баланс. Перед подписанием ДКПП должен быть подготовлен отдельный баланс объекта.

Состав и стоимость объекта отчуждения определяется путем проведения полной инвентаризации последнего (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Порядок проведения этой процедуры установлен приказом Минфина РФ «Об утверждении методических указаний...» от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010).

Особенностью сделок по продаже бизнеса являются:

• с одной стороны, уступка прав требований продающей стороны приобретателю;
• с другой — перевод на него долгов, что требует согласия кредиторов.

В связи с этим в законодательстве определен особый порядок информирования кредиторов, а также последствия несоблюдения этого порядка (ст. 562 ГК РФ). Так, все кредиторы комплекса должны быть письменно проинформированы о сделке до передачи объекта приобретателю. Их ответы также должны быть облечены в письменную форму (п. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ГК).

Фактическая передача предприятия

Передача объекта по ДКПП происходит путем подписания передаточного акта. При этом готовить объект к передаче, а также составлять передаточный акт обязана продающая сторона, если участники не согласовали иное (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

В этом документе должны содержаться данные:

• о составе предприятия;
• информировании кредиторов;
• обнаруженных недостатках имущества и/или утраченном имуществе.

Предприятие считается фактически перешедшим к приобретателю с даты подписания участниками сделки данного документа.

Регистрация перехода права собственности на объект происходит после его фактической передачи (если иное не содержится в ДКПП).

Ответственность сторон по ДКПП

Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).

Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):

• он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
• в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).

Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):

• произвести замену имущества ненадлежащего качества;
• предоставить приобретателю отсутствующее имущество.

Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.

Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку

При заключении ДКПП стороны вправе предусмотреть условие о рассрочке платежа. В этом случае существенно важно будет согласовать размер платежей и их график (ст. 489 ГК РФ). Подробнее о соглашении с рассрочкой платежа — в статье Договор купли-продажи с отсрочкой платежа - образец .

Особенностью приобретения предприятия с условием о рассрочке является то, что в силу закона (п. 5 ст. 488 ГК РФ) объект будет находиться в залоге у продавца. Ипотека (залог недвижимости) устанавливается одновременно с регистрацией права собственности приобретателя.

ВАЖНО! ДКПП может быть установлено, что право собственности на объект, уже переданный по акту, сохраняется за продающей стороной до его полной оплаты (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В таком случае приобретатель имеет право распоряжаться объектом только в той мере, в какой это необходимо для осуществления его деятельности.

Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец

Предварительный ДКПП кардинально не отличается от любого иного подобного соглашения. Подробную информацию по данной теме можно получить из статьи Как составить предварительный договор купли-продажи?.

Правовое значение такого документа состоит в том, что любая из сторон вправе требовать:

• заключения основного соглашения и компенсации потерь, обусловленных задержкой его заключения;
• возмещения убытков, возникших в связи с уклонением контрагента от подписания основного соглашения, если его подписание не состоялось в силу причин, за которые тот отвечает.

Использование образца договора продажи готового бизнеса может быть оправданно в случае заинтересованности приобретателя в покупке какой-либо конкретной бизнес-структуры и необходимости аккумулирования достаточных для приобретения бизнеса денежных средств.

Таким образом, несмотря на кажущуюся сложность конструкции и большое количество документов, необходимых для признания ДКПП заключенным, процедура подготовки договора достаточно подробно урегулирована нормами законодательства, а сама конструкция не столь существенно отличается от иных торговых соглашений.

Институт купли-продажи бизнеса, в качестве имущественного комплекса, сравнительно новый в российском законодательстве. Причинами его возникновения стали такие факторы, как проведение приватизации государственного и муниципального имущества, а также глобальные изменения в общем экономическом укладе России.

В понятие бизнес могут входить все виды имущества - как движимого, так и недвижимого.

Предметом договора является бизнес в целом - как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец бизнеса не имеет права передавать другим лицам.

Обычно, если иное не установлено соглашением, по типовому образцу договора купли-продажи готового бизнеса покупатель получает права на средства индивидуализации продавца (его товаров, услуг и работ) и на права, принадлежащие продавцу на основании лицензий на право использования средств индивидуализации. Под средствами индивидуализации подразумеваются - товарный знак, коммерческое обозначение, знак обслуживания и другие средства.

Не подлежат передаче покупателю права продавца, полученные им на основании лицензии, разрешающей заниматься определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора купли-продажи бизнеса являются стоимость и состав бизнеса.

К договору в обязательном порядке прилагаются бухгалтерский баланс, перечень всех обязательств (если таковые имеются) с указанием кредиторов, размера и требований по срокам и другие приложения, в зависимости от состава бизнеса, как имущественного комплекса (перечень оборудования, перечень зданий и т.д.).

Договор о купле-продаже готового бизнеса составляется в простой письменной форме, и считается заключенным с момента госрегистрации соглашения. Несоблюдение простой письменной формы соглашения влечет его недействительность.

До госрегистрации договора покупатель получает право распоряжения бизнесом в той мере, в какой это требуется для реализации необходимых хозяйственных целей.

По общему правилу, если иное не предусмотрено договором, право собственности на бизнес переходит к новому собственнику и подлежит госрегистрации после передачи ему бизнеса. Моментом передачи бизнеса считается день подписания покупателем и продавцом передаточного акта.

Договор купли-продажи бизнеса является возмездным, консенсуальным и взаимным.

Структура и содержание типового образца договора купли-продажи бизнеса

• Место и дата заключения договора.
• Наименование покупателя и продавца.
• Предметом договора является бизнес, как имущественный комплекс, включающий в себя:
  • недвижимое имущество;
  • движимые вещи (оборудование, инвентарь, и т.д.);
  • права требования;
  • долги;
  • права на обозначения, индивидуализирующие бизнес (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания);
  • другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением.
  В этом пункте помимо описания характеристик бизнеса, определяется обязанность продавца по передаче бизнеса и обязательства покупателя по его принятию и оплате. Для описания бизнеса может быть составлено несколько приложений, которые после утверждения сторонами становятся неотъемлемой частью соглашения. Например, Перечень земельных участков, Перечень зданий, Перечень оборудования, Перечень исключительных прав и другие документы, в зависимости от состава бизнеса. Помимо этого, в данном пункте следует уточнить не обременено ли имущество бизнеса сервитутами, не распространяются ли на него права третьих лиц.
• Срок действия договора. Указываются даты (или события) начала и окончания действия соглашения.
• Права и обязанности сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается договор купли-продажи готового бизнеса .
• Порядок передачи бизнеса. Содержание пункта так же зависит от условий, на которых заключается соглашение.
• Цена и порядок расчетов. Указывается стоимость бизнеса, способ и порядок проведения расчетов. В соответствии со ст.561 ГК РФ стоимость продаваемого бизнеса, как и его состав, определяются инвентаризацией.
• Ответственность сторон. Описывается мера ответственности сторон за ненадлежащее исполнение условий соглашения или отказ от его исполнения.
• Основания и порядок расторжения договора.
• Разрешение споров из договора. Описывается порядок досудебного и судебного урегулирования споров. Для решения подобных вопросов можно воспользоваться процедурами и документами, содержащимися в разделе FreshDoc.Иски.
• Форс-мажор.
• Прочие условия, по которым стороны достигли солашения.
• Список приложений.
• Адреса и реквизиты сторон.
• Подписи сторон.

Подробнее о Договорах купли-продажи смотрите на страницах.