Jaká je role finanční struktury v řízení holdingu. Co určuje výběr finanční struktury holdingu. Jak budovat vztahy mezi správcovskou společností a obchodními jednotkami.

Jak řídit holding na základě finanční struktury

Ilja Diskin

Organizační a finanční struktura by měla vycházet ze strategie rozvoje holdingu. Náhodné nahromadění společností různých specifik pod jednou střechou bez vertikální nebo horizontální integrace vypadá spíše jako „sbírání kamenů“ než jako promyšlené kroky ke konsolidaci podnikání. Zároveň byste měli vždy pamatovat na to, že finanční struktura pro vás nebude zárukou, že nenastanou žádné problémy, ale pouze vhodným nástrojem pro budování krátkodobého holdingového rozpočtového cyklu. Vývoj finanční struktury v holdingech by samozřejmě měla provádět finanční služba nebo přitahovat konzultanty. Podívejme se na nejdůležitější aspekty tohoto procesu, které je užitečné znát pro generálního ředitele, aby mohl proces kontrolovat a vyhodnocovat výsledek.

Role finanční struktury v řízení holdingu

V Rusku je v drtivé většině holdingů bohužel stále hlavním plánovacím nástrojem finanční struktura, a nikoli ukazatele strategie – finanční i nefinanční. Samotná finanční struktura je však jen vhodným základem pro sestavení rozpočtového procesu v samostatném podniku nebo holdingu. A neodráží všechny složky strategie, ale pouze její finanční složku. A dokonce i poté z velké části - ukazatele ziskovosti, zatímco vlastníky zajímá především růst hodnoty podniku. Kromě finanční struktury by se měly rozvíjet i strategické ukazatele práce s klienty, ukazatele interních obchodních procesů, inovací a růstu. Společně podají ucelený obraz o strategických cílech holdingu.

Často se v organizační struktuře firmy opakuje ta finanční. To vede k tomu, že např. marketingové oddělení ve finanční struktuře je umístěno jako prosté nákladové středisko, i když se tím jeho význam v rámci strategických směrnic holdingu zřetelně snižuje. Přísně vzato je lepší, aby organizační a finanční struktury v rámci holdingu existovaly autonomně, protože vztah podřízenosti a finanční odpovědnosti jsou dvě různé věci.

Typickým příkladem je úspěšný příběh ruské Standard Bank. Marketingový výzkum v určité fázi ukázal, že mezera na trhu v oblasti spotřebitelských úvěrů je prázdná. Poté banka nakoupila drahý software a stala se lídrem v tomto segmentu. A ze strategického hlediska byly marketingové oddělení a IT oddělení neméně významné než kterékoli z výdělkových center holdingu.

Možnosti finanční struktury holdingové společnosti

Jak ukazují zkušenosti, ruské holdingy se vyvíjejí následovně: nejprve se jednotlivé podniky stanou ziskovými centry, poté agregovanými obchodními jednotkami, které spojují podniky podle určitého atributu (nejčastěji podél výrobní fáze ve vertikálně integrovaném řetězci), a pak existuje přechod na strategické ukazatelečinnosti - finanční i nefinanční - pro všechny strukturální divize holdingu.

Možnosti uspořádání finanční struktury zpravidla odrážejí strategické zaměření podniku. Například jeden z našich klientů, zemědělsko-průmyslový holding, který vlastní desítky zpracovatelských závodů v různých regionech Ruska, měl poněkud bizarní finanční strukturu. Ziskovými středisky byla výroba, obchod a zahraniční ekonomický management.

Výrobní oddělení zase zahrnovalo továrny. Jaká byla podle vás výkonnostní měřítka těchto závodů? Zisk? Ne. Pozitivní provozní cash flow? Ne. Možná odhad nákladů? Také ne. Hlavním ukazatelem činnosti továren bylo plnění výrobních norem pro zpracování surovin dodávaných továrnami, které dostávaly od r. správcovská společnost. Správcovská společnost zároveň nakupovala suroviny a komponenty pro závody a vykupovala všechny produkty (za ceny, které zajišťovaly minimální daňové odpočty). Tedy prakticky ekonomická aktivita továrny probíhaly přesně jako za sovětských časů v rámci plánovaného hospodářství. Vedení holdingu vysvětlovalo svou politiku tím, že ředitelé továren kradou, a tato metoda management tento problém řeší.

Finanční struktura se postupně vyvíjí od jednoduchých ke komplexním, což je přirozený proces, který se stává stále patrnějším, jak se na většině trhů zintenzivňuje konkurence. Uvedu jako příklad našeho klienta, regionální holding finančního typu, kde je správcovská společnost, přičemž podniky nejsou integrované a složení akcionářů pro každou z oblastí činnosti je jiné. Management nejprve stanovil obchodním jednotkám za úkol zajistit standard dividend převáděných na správcovskou společnost. Spíše se nejednalo ani o dividendy, ale o povinné platby či jakési korporátní daně. Jaký je typ finanční struktury tohoto podniku? Obchodní jednotky jsou v tomto případě něco podobného jako zisková centra. Vzhledem k netransparentnosti reportingu managementu však výše korporátní daně nezávisí na zisku obchodní jednotky, ale je subjektivně určována hlavním akcionářem holdingu. Tyto platby, jak se ukázalo, připomínají spíše starou quitrent. Právě toto slovo často označuje takové platby v některých ruských holdingech.

Uvedený holding před rokem změnil finanční strukturu. Identifikovala devět profit center a tři „kandidáty“ na tuto roli. Pojem „kandidát na ziskové centrum“ znamenal, že obchodní jednotka má všechny předpoklady stát se plnohodnotným ziskovým centrem, ale zatím jsou její příjmy malé. Kromě toho hlavní příjmy těchto tří obchodních jednotek pocházely z podniků holdingu, tedy z vnitřního obratu. Mezitím ziskové centrum, aby bylo ziskovější - jeho management obdrží procento manažerských zisků. Když „kandidát“ dosáhne určité hranice výnosů a s nárůstem podílu výnosů od externích protistran na 51 %, stává se středem zisku holdingu. Čím více ziskových center v holdingu, tím lépe pro jeho akcionáře: roste počet manažerů s podnikatelskou mentalitou.

Na obrázku je schéma námi doporučených řešení finanční struktury holdingu. Je vidět, že typ finanční struktury závisí nejen na výsledku požadovaném akcionáři, ale také na mentalitě vedoucích oddělení. Přechod od více autoritářské vlády k vládě méně autoritářské připomíná proces demokratizace společnosti v miniaturním měřítku. Demokratizace je odsouzena k neúspěchu, pokud jsou divize zvyklé plnit rozkazy a strategie zahrnuje ambiciózní plány na rozšíření podnikání. Je potřeba buď personálně obměnit (v byznysu to na rozdíl od společnosti naštěstí možné je), nebo upravit strategii.

Středová klasifikace

Finanční struktura podniku je souborem center finanční odpovědnosti (CFD). Jejich vedoucí jsou zodpovědní za konkrétní oblasti práce.

Strukturální jednotkou může být v závislosti na pravomoci a odpovědnosti manažerů investiční středisko, ziskové středisko nebo nákladové středisko.

Investiční centrum - útvar, jehož vedoucí je finančně odpovědný za realizaci podnikatelského plánu schváleného pro jeho útvar, tedy odpovídá za realizaci plánu diskontovaných peněžních toků.

Ziskové středisko – útvar, jehož vedoucí odpovídá za zisk své obchodní jednotky.

Nákladové středisko - útvar, jehož vedoucí odpovídá za plnění úkolů stanovených v rámci přiděleného nákladového rozpočtu.

Někdy se rozlišují i ​​další střediska - např. příjmové středisko, účetní středisko. Každý podnik si může vybrat klasifikaci, která mu vyhovuje, nebo vyvinout vlastní. Hlavní věc je, že každý v podniku chápe, jak se některá střediska liší od ostatních, kdo je za co zodpovědný a jak je hodnocena práce každé strukturální jednotky.

Rozhodovací strom finanční struktury

Praktik říká

Roman Limanov, finanční ředitel holdingu Soligran, Moskva

Máme tři obchodní jednotky: manažerskou společnost v Moskvě a dvě výrobní místa v regionech. Z hlediska rozdělení středisek finanční odpovědnosti je centrem zisku správcovská společnost. Na jedné straně je v prodeji. Na druhé straně nakupuje hlavní suroviny pro výrobu, což je od 70 do 85 % přímých výrobních nákladů. Bylo by však mylné tvrdit, že veškerou 100% odpovědnost za dosažení zisku nese správcovská společnost, protože výroba probíhá v regionech a centrum nereguluje veškeré výrobní náklady.

Dvě výrobní divize našeho holdingu jsou nákladová střediska. Zabývají se výrobou PVC kompozic, které se používají ve stavebnictví, na výrobu panelů, oken atd. V poslední době se v holdingu obměnil manažerský tým a plánuje se restrukturalizace. Nesnažíme se dát podnikům plnou finanční odpovědnost za výsledky jejich činnosti.

V současné fázi je účelnější soustředit finanční řízení, rozpočtový proces a kontrolu nad plněním rozpočtů do správcovské společnosti. Rádi bychom zdůraznili odpovědnost našich podniků za plné výrobní náklady. Nyní se to neděje, protože správcovská společnost se zabývá nákupem významné části surovin, ale v budoucnu by měla nastat situace, kdy výrobní závody budou tvořit plné výrobní náklady. Za tímto účelem holding zavádí jednotný systém plánování rozpočtu a výkaznictví hospodaření. Při sestavování posledně jmenovaného budou použity úpravy k adekvátní konsolidaci manažerských účtů celé skupiny a vyloučení vzájemného vypořádání.

Vlastnosti finančního řízení v podnicích různého typu

1. Centralizované hospodářství

Pokud je řízení vysoce centralizované, jako ve výše popsaném agroprůmyslovém holdingu, veškeré finanční řízení se redukuje na kontrolu plnění plánovaných výrobních standardů regionálních továren. V tomto případě jsou všechny aspekty finančního řízení posunuty směrem ke správcovské společnosti. Právě tam jsou přijímána klíčová rozhodnutí, a proto kvalita manažerského výkaznictví a rozpočtů správcovské společnosti přímo ovlivňuje efektivitu podnikání.

Typy držení

V závislosti na organizační struktuře se rozlišují tyto typy holdingů:

Horizontální holdingy - svazek homogenních podniků (příklady: celoruské telekomunikační společnosti, obchodní řetězce). Jsou to v podstatě odvětvové struktury řízené mateřskou společností. Vertikální holdingy - sdružení podniků v jednom výrobním řetězci (těžba surovin, zpracování, výroba spotřebního zboží, marketing). Takto funguje většina ropných holdingů. Diverzifikované holdingy - sdružení podniků, které přímo nesouvisí s obchodními ani výrobními vztahy (například AFK Sistema, Basic Element, Alfa Group).

Podle stupně centralizace lze hospodářství umístit mezi dva póly. Jedním extrémem jsou finanční holdingy. Skládají se z nezávislých obchodních jednotek se slabými vazbami na správcovskou společnost. Funkce řídícího orgánu jsou především finanční kontrola se provádí rozpočtováním zisku a peněžních toků.

Na druhém extrému jsou průmyslové holdingy. Obvykle rozvíjejí pouze jednu oblast podnikání, ale mají několik výdělečných divizí, které buď působí v různých regionech, nebo vyrábějí různé produkty. Příkladem mohou být agroprůmyslové nebo hutní korporace. V takových společnostech je řízení obvykle centralizované. Mezi těmito dvěma póly jsou holdingy, ve kterých se v různém poměru mísí rysy finančních a průmyslových podniků.

Mluví generální ředitel

Evgeniy Dobrovolsky, generální ředitel OAO Holding Company Vladimir Textile

Ve finanční struktuře našeho holdingu jsou nákladovými středisky výroba, ziskovými středisky obchodní dům a nákupní (tollingová) společnost. V souladu s tímto schématem jsou ukazatele průmyslových areálů spojeny výhradně s jejich výrobní činností - objem vyrobených produktů a jejich náklady z hlediska nákladů na zpracování. Ředitelé podniků se zabývají pouze takovými otázkami, jako je modernizace výroby, opravy, náhradní díly, mzdy. Všechny ukazatele související se zisky jsou v kompetenci profit center.

Tato struktura umožňuje optimálně využít příležitosti, které dnes v Rusku existují. objektivně řečeno, tuto fázi výrobní pracovníci nejsou připraveni myslet „komerčně“. Marketing a tím spíše nákladové myšlení ještě nedosáhlo takové úrovně, aby ředitel podniku při rozhodování managementu argumentoval z hlediska trhu. Proto je dnes takové finanční schéma nejúčinnější a nejtransparentnější - jak pro vrcholový management správcovské společnosti, tak pro vlastníky.

Maximálně jsme centralizovali přijímání manažerských rozhodnutí v holdingu. Obchodní jednotky jsou samostatné pouze při řešení konkrétních úkolů v rámci schválených rozpočtových limitů.

Bohužel kvalifikace regionálních manažerů nám nedovoluje šířeji delegovat finanční odpovědnost. Pevné ovládání ze středu se ukazuje jako efektivnější.

Na jaře loňského roku bylo v holdingu sloučeno a plně automatizováno účetnictví, manažerské účetnictví a rozpočtování. Pro rozhodování managementu jsme vyvinuli jednotný systém výkaznictví a pravidla konsolidace dat. Jednotný registr manažerského účetnictví nám poskytuje sjednocení všech údajů shromažďovaných v různých podnicích.

2. Decentralizovaný holding

V případě decentralizovaného řízení je kladen důraz na sjednocení manažerského reportingu každé obchodní jednotky z hlediska metodiky a forem reportingu. Před budováním finanční struktury takového holdingu je nutné vyvinout jednotný systém manažerského reportingu a rozpočtování pro všechny obchodní jednotky. Pokud se tak nestane, bude vypočítán zisk managementu v profit centrech různé metody a výsledky práce divizí nelze porovnávat (viz Chyby ve vývoji účetní závěrky v holdingu).

Takové podniky čelí úkolům, které jsou pro centralizované podniky irelevantní. Například rozdělení nákladů správcovské společnosti podle obchodních jednotek. To je nutné pro výpočet ziskovosti každého ziskového centra, jako by šlo o nezávislé společnosti a museli by zaměstnávat marketingové specialisty, lidské zdroje, právníky atd.

V podnicích s decentralizovaným řízením je organizace procesu vnitropodnikového výkaznictví obtížnější. Koneckonců je nutné vyvinout jednotnou metodiku pro sběr finančních informací, školit lidi v terénu a odladit přípravu zpráv. Praxe ukazuje, že vytvoření metodického rámce pro manažerské výkaznictví trvá přibližně jeden až dva měsíce. Pro školení specialistů ziskových center a ladění procesu - od dvou měsíců (pro středně velké podniky) do šesti měsíců (pro velké podniky). V tomto období tu a tam dochází k chybám, nesrovnalostem, zpožděním v hlášení správcovské společnosti. Přibližně stejný časový plán pro vývoj a realizaci rozpočtového procesu na úrovni holdingu jako celku.

Praktik říká

Ludmila Kutueva, finanční ředitelka skupiny společností Bekar, Petrohrad

Naše obchodní jednotky jsou zisková centra. Jedná se o nezávislé jednotky, které musí vydělávat. Odměňování vedoucích pracovníků závisí na finanční výkonnosti jednotky.

Všechny naše obchodní struktury působí v jedné oblasti – nemovitosti. Jejich profil je však odlišný: reklamní služby, správa budov, služby při nákupu, oceňování, pronájem nebytových prostor atd. Pro každou obchodní jednotku vedeme zvlášť manažerské účetnictví, existuje však i centralizované účetnictví a financování. Náš informační systém umožňuje jak konsolidovat všechna data na úrovni holdingu jako celku, tak vést samostatnou detailní evidenci jakékoli, i té nejmenší divize. Existuje servisní oddělení, které zahrnuje právníky, finančníky, účetní. U služeb specialistů oddělení jsou zavedeny vnitropodnikové ceny, náklady se rozdělují mezi firmy v závislosti na obratu a objemu služeb. Ke každé společnosti přistupujeme individuálně a ceny kontrolujeme jednou ročně.

Pokud v rámci společnosti vznikne nová výdělková divize, přidělíme ji samostatnému ziskovému středisku. I nadále je administrativně podřízena svému řediteli, ale objevuje se jiná míra odpovědnosti. Manažeři obchodních jednotek mají velký zájem na tom, aby se jejich divize stala ziskovým centrem - manažeři začnou dostávat procenta z čistého zisku a člověk má zájem vydělat peníze, vidí pobídku, jeho práce je oceňována.

Vztah mezi centrem a obchodními jednotkami

Důležitým nástrojem pro vnitřní práci holdingu je úprava vztahů mezi správcovskou společností a obchodními jednotkami. V ideálním případě by navíc měly být vypracovány samostatné předpisy, které určují postup interakce v každé oblasti činnosti správcovské společnosti - v oblasti financí, marketingu, prodeje, personálu, reklamy, PR atd.

Je logické svěřit proces tvorby předpisů specializovaným specialistům správcovské společnosti. Ale samozřejmě, pokud je řízení v holdingu decentralizované, měla by být do procesu zapojena i zisková centra. Nejdůležitější je dohodnout se na rozdělení pravomocí a odpovědnosti mezi správcovskou společností a útvary. Většina problémů v ruských holdingech vzniká právě kvůli nejasným liniím odpovědnosti. Generální ředitel holdingu by měl působit jako moderátor procesu vývoje regulace.

Snad nejnaléhavější otázka při organizování interakce v rámci jakéhokoli holdingu: vyplatí se spoléhat na servisní oddělení správcovské společnosti, nebo je pro každou obchodní jednotku výhodnější mít vlastní marketingová, personální, PR oddělení atd.? Neexistuje jediný recept a nemůže být.

V jednom holdingu je management obchodních jednotek připraven vytvořit si vlastní servisní divize a ve druhém důvěřuje výběru správcovské společnosti. Je to otázka moci a autority centra. Ve výše popsaném holdingu „s poplatky“ byla formálně správcovská společnost. Bylo to ale slabé, kvalifikace finančníků byla nízká, takže se zisková centra postupem času oddělila a předkládala správcovské společnosti pro forma zprávy, čímž si dovolila ignorovat požadavky jejích ekonomů a marketérů.

Může však existovat ekonomické opodstatnění pro rozhodnutí, co je lepší – zaplatit za služby správcovské společnosti nebo si ponechat vlastní zaměstnance nákladových středisek. Chcete-li to provést, musíte porovnat částky, které by zisková střediska zaplatila za svá vlastní nákladová střediska, pokud by byla nezávislými hráči na trhu, s částkami všeobecných holdingových nákladů správcovské společnosti, alokovaných do ziskových středisek podle zvoleného distribuční základna.

Mluví generální ředitel

Kirill Podolsky, generální ředitel OAO Yugtransitservis, Taganrog

Naše společnost je vertikálně integrovaný holding. Zahrnuje podniky nacházející se v Rostovské oblasti: čtyři výtahy (s celkovou kapacitou 486 tisíc tun), z nichž dva jsou námořní překladiště, a také zemědělsko-průmyslový komplex (18 zemědělských divizí).

Holding má dvě zisková střediska – obchod a zemědělskou výrobu. Generální řízení provádí správcovská společnost - JSC "Yugtranzitservis". Zaměstnává 64 lidí. JSC vlastní kontrolní podíly ve všech dceřiných společnostech, je emitentem vázaného úvěru. Akciová společnost "Yugtranzitservis" převedla všechny funkce výkonných orgánů dceřiných společností: jednotnou finanční službu, účetnictví, pokladnu, právní oddělení, oddělení správy majetku. Příprava manažerského reportingu je také úkolem mateřské společnosti.

Existují další dvě správcovské společnosti - UTS-Agroproduct LLC a UTS-Agroproduct 2 LLC. Jsou jim přiděleny výkonné funkce, řídí zemědělské výrobce. Právní oddělení, treasury a další služby jsou stále umístěny v mateřské správcovské společnosti (JSC Yugtranzitservis).

Aktiva, která získáme, musí podporovat naši hlavní činnost, kterou je produkce a obchodování s obilím a olejnatými semeny. Jediným vedlejším aktivem ve struktuře holdingu je CJSC Travel City (ochranná známka Avantix.ru). Společnost byla získána v roce 2002 jako perspektivní podnikatelský projekt s velkým obratem a vysokou ziskovostí. Avantix.ru je online zdroj, který poskytuje služby pro rezervaci mezinárodních a vnitrostátních letenek, hotelů a železničních jízdenek. Společnost je jedním z deseti předních agentů většiny leteckých společností působících v Rusku.

Nyní se snažíme změnit schéma řízení, aby bylo vhodnější pro holdingovou společnost. Vznikne kolektivní řídící orgán, který bude sdružovat hlavní manažery oblastí a umožní řadovým zaměstnancům lépe pochopit strukturu holdingu.

Chyby ve vývoji účetní závěrky v holdingu

Když finanční ředitel a jeho tým začínají pracovat v holdingu, zavádění manažerského reportingu se obvykle ubírá dvěma směry najednou. Nejprve byly připraveny zprávy „nejvyšší úrovně“: rozvaha, výsledovka, cash flow a kapitálový tok. Za druhé, dokumenty „nižší úrovně“: podrobné zprávy o tržbách, o výrobních nákladech, s přihlédnutím k přímým a nepřímým, jakož i variabilním a fixním nákladům atd. s tím, že konečná čísla v nich by měla odpovídat ukazatelům „nejvyšších“. úroveň“ (řekněme, že součty výrobních nákladů ve zprávách obou úrovní by se měly shodovat).

Znám mnoho případů, kdy byl finanční ředitel chycen do pasti mylných představ akcionářů o výkaznictví managementu, rozpočtech a dalších finančních záležitostech a nakonec nedostatek výsledků vedl k jeho propuštění.

Například finanční ředitel průmyslového podniku zpracoval podle vedení managementu jedinou zprávu - měsíční pohyb pracovního kapitálu podniku (tj. rozšířená krátkodobá aktiva mínus rozšířené krátkodobé závazky). O nějaké rozvaze nebo výsledovce nebyla řeč. Nesmělé pokusy finančního ředitele o jejich realizaci byly zamítnuty, protože „tyto zprávy neukazují nic zajímavého“. Obchod se však začal rychle rozšiřovat a objevily se další dva podobné podniky. Jediná zpráva o pohybu pracovního kapitálu již nemohla objektivně odrážet finanční situaci holdingu.

V důsledku toho jsme ještě museli vyvinout obecně uznávané manažerské reporty, metodiku pro promítání obchodních transakcí do nich a mechanismus konsolidace reportingu. To už ale udělal jiný finanční ředitel.

Bibliografie

Pro přípravu této práce byly použity materiály z webu http://www.gaap.ru.

S přirozeným růstem a rozvojem podnikání se obchodní podnik dříve nebo později potýká s problémem zefektivnění svého Organizační struktura.Často k tomu dochází ve fázi, kdy stávající podnikání již začíná ztrácet kontrolu nebo alespoň efektivitu. Ti nejprozíravější podnikatelé však na reorganizaci myslí předem.

Zpravidla jde o to, že od jedn právnická osoba která přerůstá své přirozené limity, nebo ze souboru nesourodých organizací, je nutné vytvořit integrální holdingovou strukturu. Holding je vertikálně integrované sdružení právnických osob propojené vztahy ekonomické podřízenosti (zpravidla realizované vlastnickými vztahy). Díky takové podřízenosti je celá struktura jako celek ovladatelná, ale zároveň je možné zajistit relativní nezávislost jejích jednotlivých prvků, která je nezbytná pro hospodárný provoz systému.

Pokud mluvíme o čistě domácím podniku, všechny prvky vytvářené struktury budou ruské organizace. Pokud se však v podnikání vyskytuje cizí prvek (například zahraniční dodavatelé, kupující nebo vlastníci), pak nastává problém s vybudováním mezinárodní holdingové struktury, tedy složené nejen z ruské, ale i zahraniční právní entity. V tomto článku je kladen důraz na mezinárodní holdingy. Funkce ruských a zahraničních organizací se mohou velmi lišit: výrobní, prodejní, marketingové, finanční a konečně vlastní funkce vlastnictví.

Úkol, který stojí před vedením reorganizovaného podniku, je rozdělen do dvou částí: „navrhnout“ holdingovou strukturu, kterou by chtěli vidět jako výsledek reorganizace, a poté naplánovat a implementovat opatření k přeměně stávající struktury na požadovanou. Všimněte si, že druhý úkol není o nic méně komplikovaný než ten první: někdy jsou vlastnické vztahy mezi prvky struktury, které vznikly v důsledku „přirozeného vývoje“, tak složité, že žádná reorganizace systému není v zásadě možná. V tomto případě zbývá následovat příklad Alexandra Velikého, který rozsekl gordický uzel: zlikvidovat všechny existující organizace a na základě obdrženého majetku od základu vytvořit nové. V tomto článku se však budeme zabývat především otázkami souvisejícími s první fází - fází návrhu.

Cíle a cíle

Před zahájením vývoje držící struktury, zásadní je ustoupit od současných obchodních problémů, ať už jsou jakkoli vážné, a podívat se na problém „z ptačí perspektivy“. To znamená, že iniciátoři reorganizace musí jasně formulovat, a to i pro sebe, cíle a záměry, pro které se reorganizace provádí. Celá rozsáhlá struktura budoucího holdingu v podstatě závisí na úkolech definovaných v této fázi. Hlavní úkoly, pro jejichž řešení holding vzniká, jsou zpravidla následující (všechny nebo některé).

1. Vytvoření jednotného systému řízení a kontroly.
2. Racionální organizace finančních toků.
3. Formalizace vlastnických vztahů.
4. Zajištění transparentnosti investic.
5. Zajištění ochrany majetku.
6. Daňová optimalizace.
7. Snížení nákladů na údržbu holdingové struktury.

Přirozeným konečným cílem je zvýšit efektivitu celého systému a v důsledku toho zvýšit jeho investiční atraktivitu, často s ohledem na přilákání strategických investorů nebo veřejných nabídek (IPO) v Rusku nebo v zahraničí.

Priority a omezení

Nutno podotknout, že uvedené cíle a záměry si do jisté míry odporují. Úvahy o ochraně majetku tedy mohou naznačovat vytvoření co nejneprůhlednější vlastnické struktury. Opatření k zajištění důvěrnosti vlastnictví však nevyhnutelně vedou k narušení kontroly vlastníků nad holdingovou strukturou a navíc nepřehlednost vlastnické struktury nepříznivě ovlivňuje investiční atraktivitu holdingu. Úvahy o daňové optimalizaci mohou podpořit akumulaci části zisků holdingu v jurisdikcích s nízkým zdaněním (offshore). Investory však při umístění akcií holdingu na ruské trhy bude samozřejmě zajímat především zisk ruského holdingu, a proto je stahování ziskových center do zahraničí nežádoucí. Nadměrné nadšení pro daňovou optimalizaci je navíc plné konfliktů se státními úřady, což kromě jiných průšvihů vede také ke snížení atraktivity investic. Konečně, holdingový projekt, který zcela uspokojí své tvůrce z hlediska funkčních parametrů, se může ukázat jako příliš nákladný na to, aby byl uznán jako nákladově efektivní.

Nestačí tedy pouze oznámit seznam cílů a záměrů. Je nutné stanovit jejich relativní prioritu, aby bylo zřejmé, do jaké míry je přípustné řešit jeden z úkolů na úkor dílčího řešení druhého.

Navíc obvykle existují určitá omezení rozsahu možných řešení. Tato omezení mohou být jak objektivní, tak subjektivní. Například tvůrci mezinárodního holdingu mohou upřednostňovat jednu nebo druhou jurisdikci pro vytvoření mateřské holdingové společnosti z čistě imageových důvodů (například ne Kypr, ale Nizozemsko).

Technický úkol

Obvykle při vytváření jakéhokoli velkého rozsahu holdingová struktura podnikání není možné bez zapojení externích konzultantů. Pro získání jasné rady od konzultantů je nutné zajistit, aby přesně rozuměli tomu, co se od nich vyžaduje. To znamená, že zákazníci (zpravidla spolu se samotnými poradci) musí vypracovat „zadání“ poradenské činnosti, tedy v tomto případě podrobný popis požadavků a přání na vznikající holding. I v případě, že vývoj celé struktury provádí jejich vlastní právní oddělení, je stále velmi žádoucí mít formalizované vyjádření k řešenému problému – už jen proto, aby management a právníci hovořili stejným jazykem.

Takové zadání by kromě zmíněné „ptačí perspektivy“ mělo obsahovat poměrně podrobné informace o aktuálním stavu holdingu a vyhlídkách do budoucna, jakož i konkrétní požadavky na vytvářenou strukturu jako celek a pro jeho jednotlivé prvky. Pro naplánování optimální struktury finančních toků vytvářeného holdingu je tedy nutné znát alespoň v r. obecně řečeno jaké jsou tyto toky nyní: v souvislosti s jakými druhy činností a od kterých skupin protistran jsou příjmy přijímány, na jaké potřeby a ve prospěch kterých dodavatelů jsou vynakládány výdaje, jaká část zisku jde na reinvestice, jaká část je rozdělena do přízni vlastníků, jaké jsou objemy výpůjček atd. .P. Pro snížení daňové zátěže je také nutné ponořit se do podstaty probíhajícího podnikání, abychom pochopili, jaké mechanismy zákonné daňové minimalizace jsou v tomto případě použitelné. Pro optimalizaci řízení a kontroly je nutné pochopit, do jaké míry hodlá centrální vedení dát vedoucím jednotlivých divizí holdingu volnost jednání (nebo naopak omezit jejich pravomoci). K vytvoření optimální vlastnické struktury je třeba vědět, kolik vlastníků má holding v současné době, jaká je povaha vztahu mezi nimi (a jaký se může stát v budoucnu), zda se plánuje přilákat další investory a na co podmínky. Aby bylo možné vyvinout mechanismy ochrany majetku, je třeba se nejprve rozhodnout, před kým nebo čím chránit: před intrikami konkurentů, destruktivními akcemi menšinových akcionářů, nepodloženými daňovými nároky atd.

Teprve po zodpovězení těchto otázek se objevuje solidní základ pro zahájení prací na plánování skutečné podnikové struktury budoucího holdingu, tedy určení, z jakých právnických osob se bude skládat a s jakými vztahy budou tyto subjekty propojeny.

Úkol musí reflektovat i časové hledisko, tedy očekávanou dynamiku rozvoje podnikání (v krátkodobém, střednědobém i dlouhodobém horizontu): očekávanou změnu finančních toků, posun priorit atd. To vám umožní sestavit určitý časový harmonogram reorganizace.

Prvky

Jakékoli hospodářství se obecně skládá z typických prvků: jiný druh právnické osoby, které jsou v tom či onom vztahu (zejména ve vlastnických a smluvních vztazích). Výběr organizačních a právních forem těchto právnických osob není obecně bohatý. V Rusku se jedná pouze o LLC, CJSC a OJSC, u zahraničních prvků schématu je diverzita poněkud větší: v závislosti na ustanoveních práva konkrétních jurisdikcí lze použít různé formy společností (společnosti, korporace) nebo partnerství. Hlavní rozdíly však nejsou v organizační a právní formě, ale ve funkčním účelu toho či onoho prvku systému. Mezi hlavní funkce divizí typického holdingu patří snad následující (pro jistotu předpokládejme, že mluvíme o produkčním holdingu).

1. Výroba.
2. Marketing.
3. Odbyt hotové výrobky.
4. Dodávky surovin a zásob.
5. Financování divizí holdingu.
6. Vlastnictví akcií (akcií) jiných holdingových společností.
7. Vlastnit duševní vlastnictví (a hromadit licenční poplatky).
8. Řízení ostatních organizací holdingu.
9. Poskytování služeb jiným organizacím holdingu (právní, účetní, personální atd.).

V jednom prvku lze přirozeně kombinovat různé funkce. Mateřská holdingová společnost, která vlastní podíly v jiných divizích holdingu, tak může vykonávat i funkce finanční a správcovské společnosti. Výrobní společnost může také provádět vypořádání s dodavateli a odběrateli. V mnoha případech je však žádoucí tyto funkce oddělit jejich rozdělením na různé prvky hospodářství. Potřeba takového oddělení může být způsobena úvahami managementu (rozdělení odpovědnosti), jakož i logistickými, daňovými atd.

Centra odpovědnosti

Nosná konstrukce v korporátním smyslu (z jakých právnických osob se skládá) je třeba odlišit od jeho Organizační struktura v manažerském smyslu. V tomto posledním smyslu nejsou základními buňkami holdingu právnické osoby, ale tzv. centra odpovědnosti. Odpovědné středisko je organizační jednotka v čele s vedoucím zaměstnancem (odpovědným za jeho činnost). Často se tato organizační složka shoduje s právnickou osobou (v čele takové právnické osoby je pak vedoucí), ale ne vždy. Jeden manažer tedy může řídit činnost více právnických osob najednou, které jsou pouze formálně samostatné; pak tvoří jedno centrum odpovědnosti. A naopak v rámci jednoho právního subjektu může vedle sebe existovat několik center odpovědnosti (například několik poboček nebo divizí) vedených různými manažery.

Centra odpovědnosti Je zvykem klasifikovat podle kritérií, která se používají k hodnocení efektivity činnosti příslušných jednotek.

1. Příjmové středisko (jednotka, která se specializuje konkrétně na generování příjmů, například obchodní oddělení; kritériem výkonu je obdržený příjem).
2. Nákladové středisko (jednotka, jejíž činnost nezajišťuje samostatnou tvorbu příjmů, např. výrobní dílna; kritériem výkonu je objem a kvalita práce).
3. Ziskové středisko (samonosná podskupina, samostatně zodpovědná za své příjmy i výdaje; kritériem efektivnosti je dosažený zisk).
4. Investiční centrum (jinými slovy - venture centrum, zejména mateřská holdingová společnost je centrem investic; kritériem efektivity je návratnost investice).

Měli bychom si být vědomi určité konvence této klasifikace: vždyť jednotka může vykonávat několik funkcí najednou; pak budou aktivity jeho manažera hodnoceny ne tak přímočaře, ale podle toho či onoho komplexního kritéria. Navíc v moderní teorieřízení podnikových procesů je často považováno za celek, aniž by se podnik rozděloval na organizační jednotky; pak je kritériem efektivity určitá norma odchylky obchodního procesu od předem vypočítaného optima. Pro jednoduchost prezentace však použijeme výše uvedenou, i když poněkud zastaralou klasifikaci.

Ukázkový projekt

Přes všechna výše uvedená slova o rozmanitosti stávajících cílů a metod k jejich dosažení je podniková a organizační struktura všech holdingů do značné míry podobná. Navíc si lze dokonce představit nějaký ideál“ standardní projekt» holding, který má víceméně univerzální charakter. Neznamená to, že tento projekt je vhodný úplně pro každého, ale může být výchozím bodem, základem pro „přizpůsobení“ konkrétní situaci. Takový projekt má samozřejmě nevyhnutelně „velký“ charakter, to znamená, že popisuje strukturu holdingu jen obecně. Podrobnosti jsou určeny specifiky tento obchod.

Pokusme se znázornit rozsáhlou strukturu takového "ideálního holdingu" jako soubor grafická schémata. Nebudeme uvažovat čistě ruský, ale mezinárodní holding, který se skládá nejen z ruských, ale i zahraničních organizací.

Ideální držení: vlastnická struktura

Plné čáry označují vlastnické vztahy: nadřazený prvek vlastní podřízený prvek (jeho akcie, podíly). Budeme předpokládat, že nadřízená společnost vlastní 100 % akcií (podílů) podřízené společnosti (s určitými výhradami, viz níže).

Charakteristické rysy našeho ideální držení jsou následující. Za prvé, funkční specializace přídržné prvky. Pro každý úkol (výroba, obchod, vlastnictví atd.) je vytvořena samostatná firma. Tento přístup je řízen jak úvahami o ovládání (logicky, každý hlavní centrum odpovědnosti registrovat se jako samostatný právní subjekt, čímž se korporátní a manažerská schémata holdingu sjednotí), a daňová (daňová optimalizace často zahrnuje volbu právní formy společnosti, jejího daňového systému a někdy i země jejího založení, v závislosti na přesně na funkční účel společnosti), jakož i požadavky na ochranu majetku (v případě možného úpadku jedné z organizací holdingu zbytek neutrpí).

Za druhé, stromová struktura vlastnictví. To znamená, že vlastnické schéma má podobu „stromu“ (obráceného, ​​podle našeho nákresu): z každého uzlu schématu může vycházet několik „větví“ končících uzly, ze kterých zase „větve“ může vyzařovat. Stromová struktura znamená žádné vlastnické cykly (kdy společnosti vzájemně vlastní své akcie) a „samostatně visící“ pobočky (žádné spojení se zbytkem holdingu). Veškeré majetkové podíly vlastníků holdingu jsou přitom soustředěny na nejvyšší úrovni, tedy v mateřském holdingu (v našem příkladu zahraničním), nikoli však v jednotlivých divizích holdingu. Jde o takzvaný princip „single share“.

Prostě takové struktura se zdá být optimální z pohledu zajištění end-to-end kontroly vlastníků nad všemi holdingovými strukturami (o otázkách kontroly si povíme později). Je také nejvíce v souladu s principy transparentnosti vlastnictví (která je nezbytná pro investiční atraktivitu) a zajišťuje přirozené vypořádání zájmů všech spoluvlastníků holdingu (na úrovni statutárních dokumentů mateřské holdingové společnosti) .

Je třeba poznamenat, že skutečné podniky téměř nikdy nemají ideální stromovou strukturu. Naopak dceřiné společnosti skutečného holdingu jsou často propojeny složitou sítí vzájemných vlastnických vztahů, řada z nich má podíly menšinových akcionářů, kteří jsou na holdingu nezávislí atd. Důvodem bývají různé historické události a taktické úvahy, ale někdy i sobecké zájmy manažerů, kteří nemají zájem na transparentnosti holdingu či nastolení efektivní kontroly vlastníků nad jejich činností. Taková složitá vlastnická struktura je plná ztráty kontroly a konfliktů uvnitř holdingu. Holding se také stává zranitelnějším vůči útokům zvenčí prostřednictvím žalob od menšinových akcionářů. Vzhledem k tomu je třeba stromovou strukturu podniku považovat za skutečně ideální a neodchylovat se od ní bez dostatečně závažných důvodů. Je pravda, že není možné zajistit stromovou podobu v absolutním smyslu: podle ruského občanského zákoníku nemůže být společnost s jedním účastníkem jediným účastníkem jiné společnosti. Korporátní řetězce se 100% vlastnictvím tedy obecně nejsou proveditelné (alespoň v rámci Ruské federace). Tento problém je samozřejmě snadno řešitelný zavedením „technických“ menšinových akcionářů do schématu, kteří vlastní například jednu akcii firmy z tisíce. Je však důležité, aby tento menšinový akcionář nebyl nezávislý na vedení holdingu, neboť i přes skromný podíl na kapitálu dostává zcela hmatatelné příležitosti k jednání, které je destruktivní ve vztahu k holdingu jako celku ( zejména tím Ruská legislativa takový nezávislý menšinový akcionář má zpravidla právo schvalovat tzv. transakce se spřízněnými stranami).

Podívejme se podrobněji jednotlivé prvky dané schéma vlastnictví. Majetkovou základnou holdingu je jeho výrobní majetek ve vlastnictví jednotlivých výrobních organizací. V případě diverzifikovaného holdingu (například některé podniky se specializují na stavebnictví a některé se specializují na strojírenství) je vhodné seskupit vlastnictví podniků každého profilu do samostatného uzlu - dílčího holdingu, spíše než koncentrovat podíly všech organizací ve vlastnictví jedné holdingové společnosti. Ve zvláště složitých případech lze vytvořit víceúrovňovou strukturu. Taková „vícepatrová“ je dána, kromě výše uvedených úvah o kontrole a transparentnosti, také tím, že takto strukturovaný holding umožňuje bezbolestné zcizení části podniku pouhým prodejem akcií sub- držení, jakož i přilákání externího investora do určitého odvětví činnosti dodatečnou emisí akcií dílčího holdingu (ačkoli druhé a nežádoucí, jak je uvedeno výše, z hlediska integrity kontroly).

Typický pro výrobní podniky je vytvoření samostatné obchodní (prodejní) organizace. Provádění transakcí s vnějším světem prostřednictvím specializovaná organizace nejen kvůli úvahám o rozdělení odpovědnosti a kontroly, ale také kvůli potřebám řízení finančních toků. Použití metody převodních cen v transakcích mezi výrobními podniky a obchodní organizací je účinným prostředkem k přerozdělování financí v rámci holdingu (cca. daňové aspekty tato metoda bude diskutována později.)

Je možné, i když ne nutné, vytvořit samostatnou nákupní (zásobovací) organizaci specializovanou na nákup surovin a materiálů pro podniky holdingu. Převodní ceny mohou platit i ve vztazích mezi touto organizací a výrobními podniky. Dále se často v rámci holdingu vytváří samostatná správcovská společnost, která přebírá funkce výkonného orgánu všech nebo některých organizací holdingu. Servisní organizace mohou být také vytvořeny za účelem poskytování určitých služeb jiným podnikům holdingu. Jedna účetní společnost tak může vést účetnictví všech ruských podniků holdingu. Díky tomu je zajištěna nejen jednotnost účetnictví a zvýšena kontrolovatelnost holdingu jako celku, ale lze dosáhnout i vážných úspor nákladů na účetnictví.

Hlavním prvkem ruské části schématu je ruština holdingová společnost. Teoreticky by se bez něj dalo obejít převodem akcií (akcií) všech ruských divizí přímo na zahraniční holding. Zpravidla je však přítomnost ruské holdingové společnosti ve schématu mimořádně žádoucí, a to hned z několika důvodů. Za prvé, daňová legislativa Ruské federace umožňuje bez daně převod finančních prostředků z mateřské společnosti na dceřinou společnost a naopak (pokud je podíl na základním kapitálu vyšší než 50 %). Při převodu prostředků do zahraniční mateřské společnosti však toto pravidlo neplatí. Díky tomu stromová struktura holdingu umožňuje přenos finanční zdroje v režimu osvobozeném od daně z jakéhokoli ruského prvku na jakýkoli jiný ruský prvek, ale pouze v případě, že v režimu existuje mateřská ruská holdingová společnost. Zadruhé, přítomnost ruské holdingové společnosti konsoliduje ruská aktiva holdingu, což umožňuje například přilákat půjčky od ruských bank za výhodnějších podmínek.

Pokud jde o zahraniční část holdingu, v zásadě může být její struktura velmi různorodá, včetně např. zahraničních výrobních společností atp. Pro podniky s ruskými kořeny je však typičtější vyvážet pouze jisté pomocné funkce. Zejména v zahraničí často vznikají firmy, které tam zajišťují nákup zboží (surovin) a prodej produktů holdingu. Princip jejich fungování je podobný principu fungování podobných ruských jednotek. V zahraničí navíc často vznikají společnosti zajišťující vlastnictví duševního vlastnictví holdingu (ochranné známky, patenty, autorská práva), jakož i financování společností, jejichž účelem je financování ruských podniků holdingu prostřednictvím mechanismu půjček. Země, ve které jsou zahraniční dceřiné společnosti holdingu zapsány, může být zvolena se značnou diskrétností a je často určena daňovými hledisky.

Hlavním prvkem zahraniční části holdingu je zahraniční holdingová společnost, která vlastní akcie (podíly) v ruské holdingové společnosti. Potřeba vytvořit zahraniční holdingovou společnost může být způsobena různými faktory. Pokud má holding vážná zahraniční aktiva nebo je významná část jeho podnikání provozována v zahraničí, pak je nejdůležitější funkcí zahraniční holdingové společnosti konsolidovat všechna aktiva holdingu, a to jak ruská, tak zahraniční. Pokud se holdingu účastní velký zahraniční investor, může být pro něj žádoucí, aby vztahy mezi spolumajiteli podniku nebyly upraveny ruským korporátním právem, které mu není příliš jasné, ale korporátním právem jeho rodná země nebo jiná země s podobnou legislativou. Ruští spoluvlastníci však mohou preferovat i zahraniční právo obchodních společností. Připomeňme například, že svého času (1997) bylo pro privatizaci Svyazinvestu vytvořeno kyperské konsorcium za účasti ruských i západních investorů. Konečně, zahraniční holdingová společnost může zprostředkováním vlastnictví podílů v ruských podnicích řešit problémy s ochranou majetku nebo jednoduše plnit image funkce.

Zahraniční holding je koncovým uzlem celé holdingové struktury; prvky na něj navazující (zprostředkující nástroje vlastnictví) již nejsou podskupinami samotného holdingu, ale pouze zprostředkovávají vlastnictví akcií jeho mateřské společnosti. Takovými nástroji mohou být různé offshore a non-offshore společnosti, trusty, fondy atd., u kterých jsou akcie mateřské holdingové společnosti registrovány, pokud z toho či onoho důvodu nejsou registrovány na vlastní jméno konečného příjemce - jednotlivec. V tomto případě je kontrola nad mateřskou holdingovou společností vykonávána příjemci prostřednictvím mechanismů kontroly nad jejich jednotlivé nástroje majetek.

Ideální držení: struktura finančních toků

Šipky označují hlavní finanční toky holdingu.

Z - nákupy od externích dodavatelů

OS - platba za služby (správa atd.)

P - prodej výrobků externím spotřebitelům

P - licenční poplatky za užití duševního vlastnictví

RVP - zúčtování za tuzemské dodávky (v rámci holdingu)

RP - rozdělení zisku

F - financování

Diagram zobrazuje jak běžné finanční transakce (nákup surovin a materiálu, prodej výrobků, výplata licenčních poplatků atd.), tak kapitálové toky (poskytování úvěrů a vkladů do základního kapitálu).

Základem finančního blahobytu holdingu jsou prostředky získané od odběratelů jeho produktů. Prostředky jsou převedeny na účty obchodní organizace (nebo obchodních organizací) holdingu. Obchodní organizace nakupuje produkty prodávané od výrobních organizací holdingu; zároveň lze provádět vypořádání takových interních dodávek za převodní ceny, díky nimž je zisk holdingu akumulován v obchodní organizaci, odkud je převeden do mateřské holdingové společnosti k dalšímu použití. ruština obchodní organizace převést zisky do ruské holdingové společnosti, zahraniční - do zahraniční holdingové společnosti.

Obdobně nákup surovin a zásob v našem schématu probíhá prostřednictvím samostatných nákupních společností, které rovněž rozdělují své zisky mateřské holdingové společnosti. Servisní a správcovské společnosti jí rozdělují své zisky (pokud nějaké existují). Výrobní organizace rozdělují svůj zisk ve prospěch svých účastníků (profilových subholdingů), z nichž plynou do mateřské ruské holdingové společnosti. Ruské podniky platí za služby specializovaných servisních společností holdingu a také provádějí licenční platby za používání duševního vlastnictví (tantiémy).

Společnost - vlastník duševního vlastnictví převádí své zisky do mateřské zahraniční holdingové společnosti.

Mateřská zahraniční holdingová společnost může z přijatých prostředků financovat ruskou část holdingu. Z daňových důvodů je vhodné provádět přímé investice do kapitálu, stejně jako doplňování finančních prostředků atd. od samotného holdingu a financování formou úvěrů prostřednictvím samostatné finanční společnosti (nebo složené struktury více společností).

A konečně posledním krokem je rozdělení zisku mateřskou holdingovou společností, který jí zůstává k dispozici (zcela nebo zčásti) ve formě dividend jejím akcionářům. Pokud příjemce drží akcie prostřednictvím zprostředkujících struktur, má na výběr – přijímat peníze na vlastní účty nebo je dočasně ponechat na účtech zprostředkujících struktur, což může být důležité pro jeho osobní zdanění.

Ideální držení: daňová struktura

Problematika zdanění a daňové optimalizace holdingových operací je mimořádně složitá a nelze ji zde podrobně rozebírat. Uvedeme pouze schematické znázornění hlavních daňových plateb mezinárodního holdingu. Ruské organizace holdingu platí všechny ruské daně obvyklým způsobem: daň z příjmu, DPH, daň z majetku, UST atd. Otázku optimalizace zdanění ruské části holdingu je třeba posuzovat v souvislosti s celkovou optimalizací finančních toků, přičemž je nutné vzít v úvahu některá specifická ustanovení daňové legislativy Ruské federace a postavení Ruské federace. Finanční úřady. Metoda převodních cen tak může v zásadě sloužit nejen k přerozdělování financí v rámci holdingu, jak bylo diskutováno výše, ale také k účelům daňové optimalizace. Nicméně ustanovení Čl. 40 daňového řádu Ruské federace, které omezují daňové výhody převodních cen, stejně jako koncept „bezohledného daňového poplatníka“ a smutný osud Jukosu.

Při převodu peněžních prostředků do zahraničí zákon v určitých případech počítá se zdaněním příjmů zahraničních právnických osob u zdroje platby. To znamená, že daň je sražena a převedena do rozpočtu ruskou organizací - plátcem příjmů. Při rozdělování dividend zahraniční mateřské společnosti tedy ruská organizace odečte z částky platby a převede do rozpočtu srážkovou daň ve výši 15%. Při převodu úroků z úvěrů do zahraničí je účtována srážková daň ve výši 20 % (z částky převáděného úroku). Při převodu licenčních poplatků je srážková daň rovněž 20 %. Navíc licenční poplatky převedené do zahraničí podléhají DPH. Částka DPH je také sražena z částky platby ruským subjektem, který má následně nárok na odpovídající odpočet daně. Sazby srážkové daně mohou být sníženy smlouvou o zdanění, pokud existuje, mezi Ruskem a zemí, kde je zapsána zahraniční společnost pobírající příjem. (DPH není předmětem daňových smluv.)

Jednu z nejvýhodnějších daňových smluv Rusko uzavřelo s Kyprem, což v neposlední řadě vysvětluje fakt, že se Kypr stal tradiční offshore základnou pro ruské podnikání. To znamená, že na Kypru jsou často zřízeny struktury, jako je mateřská holdingová společnost, finanční společnost, holdingová společnost duševního vlastnictví. Využívají se však i další možnosti: Nizozemsko, Lucembursko, Dánsko atd.

Zároveň obchodní operace (včetně vypořádání tuzemských dodávek v rámci holdingu) nepodléhají zdanění u zdroje v Rusku. To znamená, že společnosti z „klasických“ offshore jurisdikcí (Britské Panenské ostrovy atd.) mohou být obvykle použity jako obchodní a nákupní společnosti, protože není třeba mít daňovou dohodu s Ruskou federací. Zároveň je třeba mít na paměti ustanovení „proti převodu“ daňového řádu Ruské federace (článek 40).

Dále samotné zahraniční společnosti podléhají zdanění podle zákonů země jejich registrace. U „klasických“ offshore společností je toto zdanění nulové, ale u ostatních zahraničních prvků schématu si otázka zdanění zaslouží nejpečlivější zvážení. Je třeba poznamenat, že v mnoha evropských jurisdikcích zákon poskytuje holdingovým společnostem určité výhody, konkrétně osvobození od zdanění jimi přijatých dividend a kapitálových zisků. To je důvod pro možné využití takových společností jako hlavního prvku holdingu.

Ale pro společnosti, které vlastní duševní vlastnictví nebo se podílejí na financování, obvykle žádné výhody neplynou. V tomto ohledu je akutní otázka optimalizace jejich zdanění, pro kterou jsou kompozitní konstrukce hojně využívány. To znamená, že obdélník v diagramu nemusí představovat jednu právnickou osobu, ale jednu nebo druhou složenou strukturu: například společnost na Nizozemských Antilách může vlastnit duševní vlastnictví, ale licence k použití duševního vlastnictví budou vydávány prostřednictvím vytvořená nizozemská společnost (takové schéma je racionálnější z hlediska zdanění).

Když zahraniční společnosti rozdělují dividendy svým akcionářům v zemi, kde je společnost zapsána, může být stejně jako v Rusku vybírána srážková daň z dividend. Pokud při výplatě dividend z jedné zdanitelné země do druhé zdanitelné země je sazba srážkové daně obvykle snížena mezinárodní smlouvou mezi těmito zeměmi, pak při rozdělování dividend do různých offshore struktur (včetně „intermediate holding instruments“) je problém minimalizace srážková daň je extrémně akutní a nemá jednoznačné řešení. Dividendy, které švýcarský holding rozděluje svým akcionářům – offshore společnostem, tedy podléhají srážkové dani se sazbou 35 %.

Konečně příjemci holdingu, kteří pobírají příjem z jeho struktur, podléhají zdanění svých příjmů podle zákonů země, jejíž jsou rezidenty. Například v Rusku daň z příjmu Jednotlivci je účtován, jak víte, sazbou 13%, a pokud je tento příjem dividendou - 9%. Je třeba poznamenat, že legislativa mnoha vyspělých zemí světa počítá s možností zdanění jako součást příjmů rezidentů, a to i nerozdělených (ve formě dividend) příjmů zahraniční společnosti pokud jsou tyto rezidenty ovládány. V Rusku to ale zatím neplatí. Zdaněna bude tedy pouze částka skutečně převedená na příjemce – ruského občana (je jedno, na ruské nebo zahraniční účty).

Jak vidíte, existuje poměrně široké pole působnosti pro mezinárodní daňové plánování, tedy právní minimalizaci zdanění zahraniční části holdingu. Způsoben správná volba jurisdikce pro registraci zahraničních společností, přerozdělení finančních toků mezi nimi, jakož i použití kompozitních struktur, zpravidla může výrazně snížit výsledné daňové ztráty.

Ideální holding: organizační (manažerská) struktura

Šipky označují kontrolní poměry. Kroužky označují typ střediska odpovědnosti.

Centrálním centrem příjmů je centrální depozitář cenných papírů.

CR je nákladovým střediskem.

CPU je ziskové centrum.

CI je centrem investic.

Jak je vidět, struktura ovládání do značné míry opakuje strukturu vlastnictví, i když ne zcela. Ideologie budování korporátní struktury holdingu v zásadě spočívala právě v tom, aby v maximální možné míře odpovídala struktuře řízení. To umožňuje přirozeně regulovat vztahy mezi managementem na různých úrovních na základě korporátního práva. Například generální ředitel ruské holdingové společnosti jako právní zástupce jediného akcionáře hlavního subholdingu má právo jmenovat a odvolávat výkonný ředitel poslední.

Když se však v rámci holdingu vytvoří správcovská společnost, korespondence mezi korporátními a řídícími strukturami je poněkud narušena. Na správcovskou společnost je převedena kontrola nad všemi nebo částmi divizí holdingu, což může být žádoucí z důvodu integrity a účinnosti kontroly. Zároveň není (přesněji ne nutně) akcionářkou ani členkou holdingových jednotek, které spravuje. Ruský holding a správcovská společnost však v podstatě tvoří jediné centrum odpovědnosti (jeho typ je investiční centrum). Správcovskou společností je často samotná holdingová společnost, to znamená, že k výkonu této funkce není vytvořen samostatný právní subjekt.

V konečném důsledku je celá vytvořená struktura pod kontrolou příjemců holdingu. Je třeba poznamenat, že čím více „vícepatrová“ struktura holdingu je, tím nepřímější kontrola se stává, tím více pravomocí skutečně náleží manažerům (ruské části) holdingu. Zejména pokud jsou menšinoví akcionáři v „nejvyšším patře“, pak je jejich schopnost ovlivňovat podstatnou část podnikání tím menší, čím více „pater“ má holding.

Vývoj projektu

Uvažovaný standardní projekt holdingu vyžaduje další upřesnění v závislosti na úkolech stanovených v konkrétním případě. Ve skutečnosti právě v takovém doladění spočívá úkol restrukturalizačních poradců.

V první řadě byste se měli rozhodnout pro podnikovou strukturu holdingu, tedy vyhodit prvky, které jsou v tomto případě zbytečné (například nepotřebujete financující společnost), nebo doplnit chybějící (např. potřebujete ještě jedno „patro“ subhousingových společností). Dále je nutné zvolit optimální organizační a právní formy vytvářených právnických osob a u zahraničních společností také zemi registrace. V této fázi hrají důležitou roli úvahy o transparentnosti investic a ochraně majetku.

Dále musíte naplánovat absolutní hodnotu finančních toků na základě specifik podnikání a také daňových úvah. Je zde poměrně velký manévrovací prostor: například zisky holdingu lze přerozdělovat jak prostřednictvím dividend, tak prostřednictvím mechanismu převodních cen. Obecně je tento problém nejobtížnějším optimalizačním problémem, ale v konkrétní situace má často více či méně zřejmá řešení.

Konečně, podstatná část finalizací projektu holdingu je vytvoření jeho organizačního (manažerského) schématu. Je-li rozsáhlá struktura znázorněná na našem obrázku víceméně univerzální, pak je vývoj „mikrostruktury“ řízení čistě individuálním úkolem, řešeným v každém případě samostatně, na základě konkrétních podmínek a požadavků.

Úkolem zakladatelů holdingu (resp. jejich konzultantů) je variovat volné parametry (relativní hodnoty finančních toků, formy právnických osob, ustanovení jejich statutárních dokumentů atd.) tak, aby bylo dosaženo maximálního souladu celou strukturu s požadavky na ni uvedenými (integrita kontroly, optimalizace zdanění atd.).

Ruská část a zahraniční část

Zaznamenáváme výrazné rozdíly mezi úkoly řešenými v „designu“ ruské a zahraniční části holdingu. Jestliže pro ruskou stranu jsou klíčovými ohledy zpravidla integrita kontroly, finanční optimalizace a investiční transparentnost, pak v zahraniční části úvahy o formalizaci vztahu vlastnictví a ochrany majetku, stejně jako daňové, obvykle dostat se do popředí.

Jedním z nejdůležitějších problémů rozvoje ruské části holdingu je tedy úkol zajistit kontrolu centrálního vedení nad jednáním manažerů nižších úrovní (zejména vedoucích výrobních organizací). Jeho řešení využívá takové techniky, jako je omezení pravomocí vedoucího statutárními dokumenty jednotky, jmenování správcovské společnosti jediným výkonným orgánem jednotky (s vystavením plné moci skutečnému vedoucímu) atd.

Ve vývoji zahraniční části je charakteristickým problémem volba optimálních jurisdikcí pro vytvoření mateřské holdingové společnosti a dalších zahraničních divizí holdingu. Často je tato volba určena čistě daňovými úvahami (například zahraniční obchodní společnost je obvykle založena v nějaké „klasické“ offshore zóně a společnost duševního vlastnictví v zemi, která má výhodnou daňovou smlouvu s Ruskem). Při volbě země registrace mateřské holdingové společnosti jsou neméně důležité zvláštnosti korporátní legislativy této země, protože upravují vztahy mezi vlastníky holdingu, práva menšinových akcionářů atd.

Závěr

Závěrem ještě jednou zdůrazňujeme, že uvažovaný „projekt“ holdingu není zcela ideální, ale spojuje různé „typy ideality“. To znamená, že obsahuje nástroje určené k řešení různých problémů. Pokud v tomto případě jeden nebo druhý úkol nestojí za to, přítomnost nástroje pro jeho řešení se může ukázat jako zbytečná nebo dokonce škodlivá pro řešení jiných úkolů. Nástroje kumulující zisky v zahraničních strukturách tak snižují investiční atraktivitu ruské části holdingu. Zvažovaný projekt by proto měl být pojímán čistě kreativně, jako příležitost k zamyšlení, a nikoli jako dogma. Po této výhradě se však vracíme k myšlence, že uvažovaný skicový projekt je v mnoha ohledech univerzální a představuje dobrý základ pro zahájení prací na vytvoření mezinárodního holdingu. Finalizaci projektu do stupně technické dokumentace (statutární dokumenty holdingových divizí, vzory smluv apod.) doporučujeme svěřit specialistům.

Naše chápání situace

Trendem posledních 10 let je zvyšování pravomocí, rozpočtů a počtu zaměstnanců správcovských společností. Podle RolandBerger se náklady správcovské společnosti mezi lety 2005 a 2012 více než zdvojnásobily. V závislosti na odvětví dnes holdingy vynakládají 2 až 10 % svých konsolidovaných příjmů na údržbu svých hlavních kanceláří.

Důvodů pro růst struktury holdingových správcovských společností je mnoho – centralizace funkcí, komplikace vnějšího prostředí, zvýšená konkurence a rostoucí role politiky v podnikání. Přitom přínos správcovských společností není vždy zřejmý. Negativní příčina rychlost rozhodování, nepochopení specifik práce v regionech a složitost komunikací.

Akcionáři a vedoucí holdingů kladou otázky:

• Co by měla a co neměla dělat správcovská společnost holdingu?


• Jakou hodnotu přidává k podnikání správcovská společnost holdingu?


• Jak snížit náklady holdingové správcovské společnosti?


• Jak řídit správcovskou společnost holdingu?

V naší poradenské praxi na tyto otázky odpovídáme pomocí expresního auditu funkcí a struktury holdingu. Expresní audit umožňuje rozdělit pravomoci a odpovědnosti mezi správcovskou společnost a podřízené útvary a vytvořit optimální organizační strukturu holdingu.

Expresní audit struktury správcovské společnosti holdingu

Co je podstatou programu?

Expresní audit struktury správcovské společnosti holdingu je prováděn podle modelu SIPOC. Tento model je široce používán v Six Sigma pro analýzu podnikových procesů na nejvyšší úrovni, je snadné se ho naučit a umožňuje vám formalizovat aktivity jakéhokoli druhu za chodu. Zkratka SIPOC znamená:

• S Dodavatelé Dodavatelé (konstrukční jednotka nebo pozice)


• I Vstupy Doručovací objekty (objekty nebo zdroje na vstupu do procesu)


• P Proces Procesní tok (pouze základní prvky)


• O Výstupy Výstupy procesu (získané výsledky)


• C Zákazníci Spotřebitelé (externí i interní)

Model SIPOC vypadá takto:

Rýže. 1. Příklad popisu procesu podle modelu SIPOC - popis procesu plánování výroby produktů.

Jak to funguje?

Manažeři pro ně připravují popisy práce strukturální dělení podle modelu SIPOC. Konzultanti dále organizují projednávání materiálů každé katedry v pracovních skupinách, obdobně jako při obhajobě diplomu na vysoké škole. Vedoucí předkládá analýzu svých obchodních procesů k „obraně“ a komise složená z vrcholových manažerů a subdodavatelů hodnotí jejich efektivitu z pohledu interních spotřebitelů. Výsledkem práce komise by mělo být rozhodnutí o cílové struktuře a velikosti jednotky, její podřízenosti a vztazích se subdodavateli.

Jaké otázky se obvykle kladou k diskusi:

• Existují pro jednotlivé funkce skuteční konzumenti výsledků práce, do jaké míry výsledky splňují jejich požadavky?


• Jaká hodnota je přidaná v důsledku vykonání té či oné práce, ospravedlní to vynaložené úsilí?


• Jaké ztráty, neefektivní nebo zbytečně pracné operace jsou prováděny při implementaci těchto obchodních procesů?


• Do jaké míry jsou klíčové podnikové procesy vybaveny nezbytnými organizačními zdroji?


• Jak měřit efektivitu podnikových procesů, jaké klíčové ukazatele výkonnosti lze navrhnout?

Strukturální divize holdingové správcovské společnosti musí také odpovědět na následující otázky:

• Jak je organizováno řízení funkcí na úrovni holdingu?


• Jak jsou pravomoci a odpovědnosti v rámci funkce rozděleny mezi správcovskou společnost a dceřiné společnosti?


• Které funkce by měly být centralizovány a které by měly být ponechány v dceřiných společnostech?

Na základě výsledků diskuse v pracovních skupinách se připravuje návrh rozhodnutí k optimalizaci podnikových procesů, struktury a počtu „bráněného“ útvaru a vytváří se akční plán k realizaci přijatých rozhodnutí.

Zvláště cenný je seznam identifikovaných ztrát a řešení k jejich odstranění:

Rýže. 2. Příklad popisu ztrát zjištěných při projednávání obchodních procesů logistických služeb velkého holdingu.

V důsledku expresního auditu obdrží holding v krátké době odborné posouzení efektivnosti svých divizí, stanovuje úkoly pro jejich rozvoj a tvoří cílovou organizační a funkční strukturu společnosti.

Stanovení role správcovské společnosti v holdingové struktuře

Po rozpracování funkcí divizí přecházíme k utváření struktury holdingové společnosti a zde hlavní otázka souvisí s rolemi a pravomocemi hlavní kanceláře. Na základě moderní modely a typologií organizačních struktur rozlišujeme pro naše projekty čtyři vzory firemního centra.

Rýže. 3. Typologie vzorů manažerských společností.

Z typologie vyplývá, že role a funkce správcovské společnosti by měly být určeny na základě míry propojení a vzájemné závislosti obchodních procesů poboček nebo dceřiných společností. Čím větší je toto spojení, tím centralizovanější by mělo být řízení. Po provedení expresní analýzy funkcí pochopíme, jakému modelu managementu holdingu aktuálně odpovídá - zda je pouze portfoliovým investorem, nebo vystupuje jako obchodní partner. Pokud současná role správcovské společnosti ničí synergii (nedostatečná centralizace ve stejných podnicích) nebo ničí hodnotu (příliš centralizované řízení), doporučujeme nový cílový model.

Jaký je výsledek?

Výsledkem projektu je formování cílové struktury holdingu, nastavení role manažerské společnosti a plánování opatření k optimalizaci obchodních procesů divizí. Správcovská společnost holdingu dostává podrobný akční plán na řešení nelehkého úkolu – jak vytvořit větší přidanou hodnotu pro dceřiné společnosti a zároveň snížit jejich vlastní náklady. Organizační struktura holding se stává transparentnějším, srozumitelnějším a ovladatelnějším. Zvyšuje se efektivita interfunkčních komunikací a rychlost rozhodování. Vytvářejí se příznivé podmínky implementovat strategii společnosti.

Rýže. 4. Potenciál optimalizace nákladů správcovských společností.

V důsledku projektu lze náklady na údržbu správcovské společnosti přiměřeně snížit více než dvojnásobně. Největší potenciál nákladové optimalizace mají opatření k centralizaci funkcí s přesunem exekutorů do jiných regionů (s levnější pracovní silou), které mohou snížit administrativní náklady až o 30 %. Optimalizace podnikových procesů přináší i hmatatelný ekonomický efekt. Outsourcing funkcí obvykle nevede k výraznému finančnímu výsledku.

Holdingová společnost (holding) je systém obchodních organizací, který zahrnuje „správcovskou společnost“, která vlastní kontrolní podíly a / nebo akcie dceřiných společností a dceřiných společností. Správcovská společnost může vykonávat nejen manažerské, ale i produkční funkce. Dceřiná společnost je obchodní společnost, jejíž jednání určuje jiná (hlavní) obchodní společnost nebo partnerství, a to buď z titulu převažující účasti na základním kapitálu, nebo na základě smlouvy uzavřené mezi nimi, nebo jinak (čl. 105 odst. občanského zákoníku, § 2 § 6 zákona o akciových společnostech, § 6 odst. 2 zákona o společnostech s ručením omezeným).

Holdingové společnosti vznikají po celém světě pod vlivem integračních procesů společných všem zemím. Proč se firmy spojují právě v holding a nevytvářejí koncern, konglomerát, trust?

Holdingy jsou vytvářeny pro konkrétní účel. Jedná se zpravidla o dobytí nových tržních sektorů a/nebo snížení nákladů. Oba tyto faktory zvyšují hodnotu společnosti, její kapitalizaci a k ​​dosažení tohoto cíle je nutné efektivní fungování celého systému, nejen správcovské společnosti.

Nutno podotknout, že hodnota akcií holdingu také roste pouze s efektivním provozem celého systému (všech jeho částí - správcovské společnosti i dceřiných společností).

V poslední době se korporátním světem zmítá vlna konsolidací, fúzí a akvizic. Všichni se spojují: automobilky, signalisté, energetici, informatici, finančníci.

Podívejme se, jakými způsoby se mohou komerční organizace sdružovat do holdingových společností.

a) Holdingové společnosti mohou vzniknout například postupným získáním nebo získáním kontroly nad společnostmi, které jsou spojeny jedním druhem podnikání (strojírenství, potravinářství, zemědělství atd.). Jedná se o tzv. „horizontální integraci“.

Hlavním cílem takových holdingů je dobýt nové tržní sektory. Příkladem může být skutečnost, že počátkem roku oznámili lídři předních britských tabákových společností British-American Tobacco (BAT) a Rrothmans International, které jsou z hlediska tržeb druhé a čtvrté na světě, plány na vytvoření jediný koncern, který by se stal největším světovým výrobcem tabákových výrobků. Hodnota transakce je 13 miliard liber. Nová společnost s celkovým objemem prodeje 21,32 miliardy dolarů a kapacitou 1 bilionu cigaret ročně ovládne asi 17 % světového trhu.

(b) Druhý způsob, jak vytvořit holdingové společnosti, je spojit podniky s jedním technologickým cyklem (od surovin po hotové výrobky). Jedná se o tzv. „vertikální integraci“.

Hlavním cílem takové fúze je snížení celkových nákladů, dosažení cenové stability a zvýšení hodnoty společnosti. Příkladem je spojení elektrárny a uhelného dolu v Přímořském kraji na konci loňského roku. Z Primorskaya GRES a povrchové jámy Luchegorsky vznikla společnost LuTEK, jejíž kontrolní podíl přešel do RAO UES Ruska. Cíle tohoto odvážného experimentu byly zcela jasné – snížit náklady na elektřinu (a to je na Primorském území vážný problém) a spravedlivě rozdělit peníze mezi energetiky a uhelné těžaře. Díky této fúzi vzrostla výroba o 6 %, náklady na uhlí klesly o 3 %, elektřina o 17 % a zisk vzrostl o 59 %.

c) Holdingové společnosti mohou být také vytvořeny postupným vytvářením podniků a jejich připojením ke skupině. Přesně tak si před téměř 130 lety počínal „ocelový král“ Andrew Carnegie. Ve své autobiografii píše, že teprve poté, co se podnik, který vytvořil, ukázal jako účinný, ho (tak či onak) zařadil do své skupiny.

Taková politika mu umožnila vyhnout se velkým ztrátám v případě neefektivní práce nebo bankrotu nového podniku. Společnost McDonald's také dodržuje taktiku postupného přistoupení. Jako příspěvek převádí ochrannou známku, technologii řízení atp.

(d) V praxi existují příklady slučování nejen jednotlivých obchodních organizací, ale i holdingových společností. Například spojení známého ocelářského koncernu v Německu a podobného v Nizozemsku bylo realizováno následovně. Jejich vlastníci: společnosti KN Hoogovens NV a Hoesch AG vytvořili na paritním základě (50 % x 50 %) správcovskou společnost Estel NV, na kterou převedli 100 % akcií koncernů jako své vklady.

e) Nadnárodní a národní společnosti se spojují podobným způsobem. Při sloučení největších belgických a indických pivních koncernů bylo realizováno následující schéma. Po založení správcovské společnosti SUN-Interbrew (na bázi Sun-Brewing) na paritním základě získala každá 34% podíl. Jako příspěvek k základní kapitál Belgičané převedli podíly v továrnách Rossar a Desna, značku piva Stella Artois plus 40 milionů dolarů. Indové - podíly továren a distribuční síť. Kromě toho bude 32 % akcií nové společnosti prodáno veřejným úpisem.

f) Značný počet holdingových společností také vznikl „rozdělením“ velkých společností během jejich restrukturalizace. Tato metoda byla typická pro mnoho ruských podniků na počátku 90. let při přechodu k soběstačnosti. Transformace vedla ke vzniku velkého počtu dceřiných společností (bývalých oborů) se 100% účastí mateřské společnosti.

Všechny výše uvedené postupy pro zakládání holdingových společností lze provést následovně:

Nákupem akcií na sekundárním trhu, který provádí makléř;

Výměnou akcií speciálně vydaných pro tento účel každým podnikem. Přesně to udělal Kakha Bendukidze, generální ředitel Uralmash Plants, aby získal kontrolu nad Izhora Plants (každá skupina byla holdingovou společností). K tomu provedl dodatečnou emisi a vyměnil celý balíček doplňkové emise za již existující balíček rostlin Izhora. Kvůli rozdílu v hodnotě podílů získal kontrolu nad závodem za malé procento svých akcií.

Vytvořením speciální správcovské společnosti, kde zakladatelé převádějí bloky akcií podniků, které chtějí začlenit do holdingu. Současně došlo k výměně převedených akcií podniků za vydané akcie této společnosti.

Převedením klíče pro tento obchod, patentů, autorských práv, know-how (například McDonald's).

V poslední době se u nás začíná používat na Západě oblíbená agresivní metoda získání kontroly nad firmami prostřednictvím konkurzních řízení. „Konkurzní trh vytvořil tvrdý a uzavřený systém přerozdělení majetku", píše „Expert". Navíc můžete získat kontrolu nad konkurentem nebo jej dokonce koupit tím, že získáte dluhy tohoto podniku a podniknete potřebné kroky stanovené zákonem o úpadku. Mimochodem, konkurzní řízení je široce rozšířené slouží k přeměně a oddělení částí holdingových struktur, odcizení části Citujme znovu časopis Expert: „Devadesát pět procent dnešních bankrotů v Rusku se provádí za účelem přerozdělení majetku... a dochází k nim jako součást procesu, kdy jakákoli komerční struktura buduje svou vertikálu ... “. Lze si vzpomenout například na pokus pana Bykova získat kontrolu nad celým energetickým sektorem Krasnojarského území a jeho konflikt s guvernérem AI Lebedem.

Soudě podle publikací Expert a Kommersant je to v Rusku téměř univerzální způsob akvizice podniků.

Nepřímo to lze posuzovat podle aktivity našich zákonodárců, odhlížejících od monitoringu legislativy. Například poslední pokyn Centrální banky Ruské federace, který upravuje postup při nahrazování bankovních závazků jejich konvertibilními závazky – vlastníci těchto závazků je mohou vyměnit za akcie dlužné banky a následně prodat její majetek. Je třeba poznamenat další způsob vytváření podniků (jak „shora“, tak „zdola“) - spojení výrobců a finančních struktur. Například nákup bloků akcií v podnicích bankou vedl k tomu, že banky začaly vlastnit bloky podniků různých velikostí z různých odvětví.

Po nějaké době byly banky nuceny zakládat správcovské společnosti, na které převáděly balíky akcií podniků z jednoho druhu podnikání a „extra“ podniky byly nuceny „skládat“. Stejně tak Menatep Bank, Onexim-Bank atd.

Ke vzniku „zdola“ došlo, když průmyslové podniky za účelem přilákání investic a zvýšení atraktivity spolu s investorem (často se skupinou investorů tvořících syndikát) vytvořily správcovskou společnost. Podíly akcií byly stanoveny na základě posouzení hodnoty podniků a podílů investorů.

K provedení tohoto postupu je připraven a umístěn prospekt emise: soukromý (jako v tomto případě) nebo otevřený. Na rozdíl od případu samostatného podniku se k vytvoření holdingové struktury téměř vždy používá soukromé umístění. Fúze, rozdělení a akvizice se často provádějí v již zavedených a úspěšně fungujících holdingech.

Management holdingu

Holding je v souladu se zákonem řízen jako každá akciová společnost prostřednictvím jednání akcionářů, představenstev a výkonného ředitelství. Pro holdingové struktury jsou však hlavní akcionáři jasně definováni a jsou to oni, kdo řídí (prostřednictvím řídícího aparátu) celou skupinu. Existují rysy provádění a rozdělení na části skupiny objemu kontrolních postupů. Na nejvyšší úrovni holdingu (stejně jako na všech úrovních komplexních holdingů) se rozsah manažerských funkcí může výrazně lišit v závislosti na zákonných možnostech a preferencích vlastníků jednotlivých úrovní.

V odlišné typy asociací, lze použít různé složky řízení. Minimální rozsah řízení (složky řízení) se v kartelu provádí: marketing a obchodní plánování, společné pro všechny podniky zahrnuté v asociaci; více vysoká úroveňřízení ve finančních a průmyslových skupinách, kde se kromě marketingu a obchodního plánování provádí i finanční řízení; v syndikátu jsou ve srovnání s předchozí strukturou místo finančního řízení takové složky jako logistika a jednotný systém řízení pro všechny podniky v asociaci; v průmyslových a obchodních skupinách je finanční řízení kombinováno s logistikou a jednotnou strukturou řízení. Nejvyšší úroveň organizace je realizována v koncernu, kde jsou přítomny všechny složky managementu: ekonomika, obchodní plán, marketing, účetnictví, finance, logistika a struktury. Navíc je třeba říci, že holding v průběhu své existence může změnit rozsah prvků řízení - z kartelu na koncern nebo naopak.

Nejčastěji se v komplexním holdingu počet manažerských funkcí zvyšuje s přechodem na nižší úroveň skupiny.

Formálně je postup řízení stanoven zákonem. U mnoha holdingů mají hlavní akcionáři správcovské společnosti holdingu většinu, a to jak na valné hromadě, tak v představenstvech, a mohou provádět všechna rozhodnutí, která ve vedení potřebují.

V poslední době se v Rusku používá populární metoda na Západě ke zvýšení ovladatelnosti umístěním top manažerů na klíčové pozice. K zajištění efektivního řízení se hojně využívají různé metody motivace (stimulace) vrcholových manažerů. Většina společností jim dává podíl na akciích, jejichž hodnota roste s efektivním provozem podniku, a sami manažeři jsou partnery. Jiný způsob navrhuje Richard Braley (autor monografie „Corporate Finance“) ve svém článku „Options vs. Limuzíny“. Jedná se o ujednání o právu manažera na určitá doba koupit za pevnou cenu určitý počet akcií společnosti a prodat je za cenu aktuálních tržních kotací (opce). Kromě pobídek se praktikuje i uzavírání „tvrdých“ smluv mezi představenstvem (tedy klíčovými akcionáři) a vrcholovými manažery, což umožňuje kontrolu jejich činnosti.

Výše uvedené organizační a právní postupy se tedy v Rusku aktivně používají jako techniky řízení na všech stupních a úrovních fungování holdingů.

Většina moderních holdingů, i těch malých, má ve své struktuře správcovskou společnost. Plní roli jakéhosi ústředí, ve kterém se nejvíce důležitá rozhodnutí týkající se strategického rozvoje společnosti a někdy i operativního řízení. Při vytváření správcovské společnosti je třeba jasně pochopit cíle vytvoření, strukturu a specifika jejího použití.

Pojem "správcovská společnost" se v moderní manažerské praxi používá poměrně široce (viz tabulka). Podívejme se podrobněji na rysy použití správcovských společností v ruských podmínkách v kontextu předložené klasifikace.

Účel stvoření

Legislativně je pojem „správcovská společnost“ definován pouze pro účely správy majetku v investičních fondech, úvěrových, leasingových společnostech 1 a správy fondů nestátních penzijní fondy 2. Právě tyto společnosti spravují investiční fondy.

Správcovskou společností se pro tyto účely rozumí právnická osoba založená v souladu s právními předpisy Ruské federace a oprávněná ke správě investičních fondů, podílových investičních fondů a nestátních penzijních fondů. O těchto správcovských společnostech však v našem článku mluvit nebudeme. Investoři spolupracující s podniky v reálném sektoru ekonomiky také vytvářejí takové společnosti, které řídí jejich investice. To vám umožní efektivně kontrolovat závislé a dceřiné společnosti a také je považovat za samostatný investiční projekt. Řeč bude o správcovských společnostech ve skutečných holdingech. Současně, pokud jsou podniky získávány dlouhodobě, nikoli za účelem dalšího prodeje, a jsou převedeny pod kontrolu správcovské společnosti, pak bychom již měli mluvit o vytvoření správcovské společnosti pro řízení holdingu. To je dnes nejčastější účel využití správcovských společností. Funkce a formy správcovské společnosti jsou určeny specifiky práce holdingu a cíli, které si majitelé podniků vytyčují. Správcovská společnost vám umožňuje rychle řídit činnost podniků zařazených do holdingové struktury, zejména sledovat finanční toky a výdaje, optimalizovat proces interakce mezi podniky v rámci holdingu a také přijímat efektivní manažerská rozhodnutí. Někdy správcovská společnost v holdingu vykonává řadu celopodnikových funkcí (finanční řízení, marketing, zásobování, prodej), čímž šetří počet zaměstnanců vykonávajících tyto funkce samostatně pro každý podnik skupiny.

Správcovskou společnost lze založit i za účelem alternativní účasti společníků na podnikání, pokud nemohou být přímo nebo nechtějí být vlastníky podniku, ale chtějí jej ovládat a podílet se na řízení.

Osobní zkušenost Denis Ivanov
Generální ředitel finanční rezervy CJSC (Moskva)
V jednom z regionálních obchodních projektů společnosti Rosneftegazstroy (ve kterém jsem dříve pracoval) vystupovala krajská správa jako partner. Projekt nemohla financovat, ale chtěla se podílet na řízení. Jak zajistit zájmy administrativy, aniž bychom jí dali patřičný objem akcií ve výrobním podniku? Vytvořili jsme správcovskou společnost, kde správa měla „blokovací podíl“ akcií a podílela se tak s námi na řízení obchodu. Ale zároveň se nepodílí na zisku výrobního podniku a v případě prodeje jeho podílů nebo likvidace se nebude podílet na dělení majetku.

Vztah k objektu ovládání

Pro řízení podniku můžete vytvořit přidruženou správcovskou společnost nebo zapojit specializovanou externí organizaci, která nemá nic společného s řízenými podniky, ani s jejich zakladateli nebo vedením. Volba té či oné formy řízení závisí na specifikách podniku a cílech, které vlastníci sledují.

Obvykle je přidružená správcovská společnost mateřskou společností v holdingu a vykonává svou manažerskou činnost na základě zakladatelské listiny. To je plné skutečnosti, že v kritických situacích je mateřská společnost, v níž se zpravidla soustředí hlavní aktiva holdingu, ponese riziko odpovědnosti za neefektivní hospodaření vůči akcionářům dceřiných společností a případně i daňové povinnosti vůči dceřiným společnostem. V praxi se někdy vytvoří formálně nezávislý podnik, ale ve skutečnosti je přidružený, který vykonává řídící funkce a je s ostatními podniky skupiny spojen manažerskými smlouvami 3 .

Osobní zkušenost

Alexandr Molotnikov
Viceprezident, vedoucí oddělení právní podpory transakcí Verdict Group LLC (Vladimir)
Správcovská společnost ze zákona odpovídá za ztráty způsobené obhospodařované společnosti 4 (v tomto případě dceřiné společnosti). Pokud v hlavním městě dceřiná společnost Pokud jsou kromě mateřské společnosti zapojeny i další osoby, může každý menšinový akcionář, který vlastní alespoň 1 % akcií, žalovat mateřskou společnost holdingu o náhradu škody. Taková situace může nastat například tehdy, pokud se mateřská společnost ve vlastním zájmu rozhodne „zkrachovat“ některou ze svých dceřiných společností.

V poslední době se na trhu služeb rozšířily firmy zabývající se „managementem“ profesionálně. Takové podniky prohlašují, že vybrali specialisty-manažery s rozsáhlými zkušenostmi a znalostmi v různých odvětvích a regionech. Přilákání takové společnosti může být přínosné zejména pro řízení investičních projektů, které byly zmíněny dříve.

Daňová povinnost správcovské společnosti

V souladu s odstavcem 1 Čl. 27 daňového řádu Ruské federace „zákonnými zástupci organizace daňových poplatníků jsou osoby oprávněné zastupovat uvedená organizace na základě zákona nebo jeho ustavujících dokumentů“. Správcovská společnost má právo platit daně (z prostředků spravovaného podniku) a podávat jejím jménem daňová přiznání a činit další úkony stanovené daňovými předpisy. V tomto případě podepíše daňové hlášení vedoucí správcovské společnosti.

Je třeba mít na paměti, že jednání (nečinnost) správcovské společnosti jako právního zástupce řízeného podniku lze považovat za jednání (nečinnost) tohoto podniku 5 . Odpovědnost za daňové delikty spáchané během doby platnosti smlouvy o správě je tedy svěřena řízenému podniku. Například při narůstání sankcí a pokut má řízený podnik právo vymáhat ztráty od správcovské společnosti, pokud je prokázána vina za jeho jednání (nečinnost) 6 .

Osobní zkušenost
Denis Ivanov
Snažili jsme se řídit projekty pomocí vlastní i externí správcovské společnosti. Externí společnost se zpravidla musí specializovat na určitý druh podnikání. Protože když se na management přenese jiný byznys, jako je stavebnictví a zemědělství, nespecializovaná správcovská společnost nemusí být schopna tento úkol zvládnout. Koneckonců, styl řízení závisí na produkční proces, obrat finančních prostředků. A dílo je postaveno zcela odlišnými způsoby v závislosti na načasování obratu finančních prostředků (5 dní, 40 dní nebo 3 roky).

Ivan Dudanov
Předseda představenstva správcovské společnosti "Selkhozinvest" (Kaliningrad)
Máme zkušenosti s řízením externích podniků, které nejsou našimi dceřinými společnostmi. Průměrná doba, na kterou má smysl uzavřít manažerskou smlouvu, by podle mě měla být pět let. Faktem je, že společnosti převedené do vedení jsou často v žalostném stavu a náprava současného stavu vyžaduje čas. Uzavření smlouvy o poskytování manažerských služeb předcházela komplexní analýza podniku. To bylo nezbytné, aby bylo možné jasně definovat výsledky, kterých má správcovská společnost dosáhnout. Provedli jsme například průzkum v podniku, který ukázal následující. V době uzavření smlouvy poskytuje podnik zisk 100 tisíc amerických dolarů ročně a při řádném řízení lze toto číslo zvýšit na 300 tisíc amerických dolarů. Odměna správcovské společnosti v našem případě zahrnovala stabilní platby a procento navýšení zisku.

Externí správcovskou společnost je také výhodné využít, pokud je potřeba omezit míru vlivu na řízení obchodního partnera. Je možné společně stanovit strategický plán a rozpočet, který bude provádět správcovská společnost, přičemž žádný ze společníků nebude zasahovat do operativního řízení podniku.

Nominální nebo skutečná správcovská společnost

Skutečnou správcovskou společnost lze považovat za způsob právní registrace vztahů mezi vlastníky a manažery firem. Při nákupu podniků v regionech tak investoři často čelí problému budování vztahů s místním managementem. Někdy je nemožné a nevhodné měnit místního ředitele, který má vlastní podíly a vliv na tým, užitečné kontakty s místní správou a Finanční úřady. Ne vždy se přitom takový manažer rozhoduje ekonomicky správně. V této situaci může být vedoucí zařazen mezi zaměstnance správcovské společnosti, což poněkud oslabí jeho vliv v podniku a v případě potřeby jej z vedení odstraní (bez nákladného a časově náročného postupu na valné hromadě) .

Osobní zkušenost

Denis Ivanov
V takové situaci je opravdu důležité, aby funkce výkonného orgánu nevykonávala nějaká osoba, ale správcovská společnost - právnická osoba. Společnost Rosneftegazstroy měla společný podnik s německými partnery, který byl řízen podle stejného principu. Němečtí partneři přivezli zařízení do společnosti a neopouštějí Německo. A konání mimořádné valné hromady například za účelem výměny místního ředitele bylo velmi problematické.

Přítomnost správcovské společnosti umožnila bez konání valné hromady ve společném podniku fakticky změnit ředitele, protože v zakládací listině společnosti bylo napsáno, že funkce výkonného orgánu vykonává správcovská společnost (právnická osoba ). Ředitele této společnosti jmenují její akcionáři, jejichž složení se liší od složení akcionářů společného podniku a rozhodovací postupy jsou jednodušší a rychlejší.

Nominovaná správcovská společnost vzniká, když skuteční vlastníci z nějakého důvodu chtějí skrýt svou účast na obchodním řízení. Taková společnost je zpravidla registrována u jmenovitých vlastníků, aby se zamaskoval vztah mezi nimi a skutečnými vlastníky podniku. Nominovaná správcovská společnost vám také umožňuje získat určité daňové výhody nebo obejít řadu právních omezení. Pro tyto účely jsou nominální správcovské společnosti často registrovány v preferenčních daňových zónách (offshore).

Na rozdíl od nominální správcovské společnosti, jejíž vznik bez řádné právní registrace postrádá smysl, není někdy vztah mezi skutečnou správcovskou společností a jí ovládanými podniky nijak registrován. Zaměstnanci, kteří jsou součástí takto organizované správcovské společnosti, jsou zaměstnanci podniků převedených do vedení. Vytvoření správcovské společnosti bez vytvoření právnické osoby je vhodné pouze tehdy, pokud je vytvořena jako skutečný řídící orgán pro podniky holdingu, který je zcela ovládán vlastníky podniků. Tento přístup vám umožňuje tvořit efektivní nástroj vedení a vyhnout se nákladům spojeným se vznikem a provozem nové právnické osoby (registrace, účetnictví atd.).

Struktura správcovské společnosti

Struktura holdingové správcovské společnosti závisí na funkcích, které jsou převedeny do její působnosti, a také na rozsahu a počtu jí ovládaných podniků. Na základě průzkumu mezi finančními manažery holdingových společností a také analýzy dostupných obchodních případů lze rozlišit dvě typické struktury správcovských společností (viz obrázek).

V prvním případě (obrázek „a“) ​​přebírá správcovská společnost největší počet funkcí, které přímo nesouvisejí s výrobou: marketing, finance (včetně účetnictví a daňové evidence), právní podpora, správa dokumentů, administrativní a manažerské funkce. . Součástí správcovské společnosti jsou také pomocné a vedlejší divize. Řízené společnosti plní především výrobní funkce. Pokud je v procesu rozvoje podniku možné vyčlenit pomocnou nebo vedlejší divizi jako samostatný podnik, pak je oddělena od správcovské společnosti. Kritériem pro takový výběr může být schopnost divize samostatně poskytovat služby na trhu.

Pozitivní aspekty této struktury jsou, že správcovská společnost má schopnost plně kontrolovat majetek holdingu, peněžní toky; zjednodušuje se kontrola dodržování podnikových standardů, snižuje se stav administrativních pracovníků.

Taková struktura může být efektivní, když holding zahrnuje několik malých a středních podniků s malou územní vzdáleností od sebe navzájem a od správcovské společnosti. Pokud má však holding složitou strukturu (skládá se z několika holdingů nebo velkých společností) nebo jsou podniky, které jej tvoří, od sebe výrazně vzdáleny, pak se plně centralizované řízení stává nepružným, rozhodnutí se přijímají příliš dlouho a v procesu předvedení exekutorovi může být značně zkresleno.

Ve druhém případě (obrázek "b") vykonává správcovská společnost pouze řadu funkcí souvisejících s řízením holdingu. Může se jednat o metodické vedení, strategické plánování, významné investice, kontrolu finančních výsledků, vývoj podnikových standardů a další.

b)

Obrázek. Struktura správcovské společnosti

Všechny ostatní funkce jsou vykonávány přímo v řízeném podniku. Taková správcovská společnost je účinná, pokud holding zahrnuje velké podniky se složitou vnitřní strukturou, pokud se druhy podnikání podniků v rámci holdingu od sebe výrazně liší, nebo pokud jsou podniky od sebe výrazně vzdálené. S takovou strukturou správcovské společnosti může být obtížné kontrolovat „korporativismus“ podniků, protože zaměstnanci řízených podniků přestávají spojovat podnik, ve kterém pracují, s částí skupiny a považují jej za nezávislý.

Osobní zkušenost
Petr Feoktistov
Generální ředitel Molten (Moskva)
Mezi výhody použití správcovské společnosti jako orgánu strategického řízení patří následující. Správcovská společnost na jedné straně získává možnost přerozdělovat zdroje v rámci holdingu a na druhé straně si ovládané podniky zachovávají potřebnou a dostatečnou míru nezávislosti v rozhodování. Jinými slovy, správcovská společnost nezasahuje do provozní činnosti podniku.

Olga Kuzminová
Vedoucí finančního oddělení společnosti Lex Management Company LLC (Tyumen)
Nejdůležitějším prvkem v systému finančního řízení je finanční plánování, které zahrnuje plánování rozpočtučinnosti každé řízené společnosti a konsolidované plánování rozpočtu pro všechny takové společnosti. Představenstvo vykonává namátkovou kontrolu plnění stanovených rozpočtů. Průběžnou položkovou kontrolu plnění rozpočtů provádí finanční ředitel správcovské společnosti. Podporuje všechny platby prováděné řízenými společnostmi.

Ivan Dudanov
Ve struktuře správcovské společnosti lze rozlišit tyto hlavní bloky: oborová oddělení, finanční služba, bezpečnostní služba, právní služba. Sektorové oddělení přímo řídí činnost řízených podniků specializovaných na jeden druh činnosti. Součástí sektorového útvaru je výkonný ředitel - manažer, který vykonává funkce generálního ředitele; specialista na zásobování; Specialista prodeje a manažer lidských zdrojů. Každé oddělení rozhoduje v rámci stanoveného rozpočtu. Finanční služba konsoliduje údaje o všech podnicích kontrolovaných správcovskou společností, rozděluje peněžní toky mezi společnosti, kontroluje plnění stanovených rozpočtů. Právní služba řeší právní otázky související s činností jak ovládaných podniků, tak správcovské společnosti.