Seznam poboček akciová společnost(nuance)

Seznam propojených osob akciové společnosti je dokument obsahující informace, které lze využít v různých aspektech ekonomický život JSC (podmínky transakcí, daně atd.). V tomto článku budeme hovořit o tom, kdo by měl být zahrnut do takového seznamu, jak by měly být informace zveřejňovány a některé další otázky.

Koncept poboček

Pojem přidružené osoby (dále - af. l.) občanský zákoník Ruské federace nezveřejňuje, ačkoli je zmiňuje v čl. 53.2, ani zákon „o akciových společnostech“ ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ, i když je také zmiňuje v Čl. 93. Oba tyto legislativní akty odkazují na čl. 4 zákona RSFSR „O hospodářské soutěži a omezení monopolní činnosti na komoditních trzích» ze dne 22.03.1991 č. j. 948-1. Hlavním kritériem pro příslušnost je možnost ovlivňovat činnost právnické osoby, v našem případě činnost akciové společnosti (dále jen as).

Přítomnost příslušnosti sama o sobě žádnou nezpůsobuje negativní důsledky. Vznikají pouze tehdy, když zákonodárce takové důsledky v souvislosti s příslušností výslovně stanovil. Navíc nesmíme zapomenout, že kromě af. l. zákonodárce také stanovil související pojmy: „dceřiné společnosti“ (článek 67.3 občanského zákoníku Ruské federace), vzájemná závislost (článek 105.1 daňového řádu Ruské federace), ovládající a ovládané osoby (článek 2 zákona „o trhu cenných papírů“ ze dne 22. dubna 1996 č. 39-FZ), spřízněné osoby (PBU 11/2008), skuteční vlastníci (od 21. 12. 2016 - čl. 6.1 federálního zákona ze dne 7. 08. ochrana hospodářské soutěže“ ze dne 26. července, 2006 č. 135-FZ). Více informací o dceřiných společnostech naleznete v článku „Dceřiná společnost je…“ na našem webu. V tomto článku nebudeme zvažovat rozdíly mezi těmito pojmy.

Ověřování a vyhodnocování informací, zda konkrétní osoba je či není af. l. AO si každá firma provádí sama, včetně využití příchozích notifikací od af. l.

Kdo je přidružená společnost

Zákonodárce stanovil, že af. l. jako strana vlivu v určitém smyslu může být jak fyzická, tak právnické osoby(včetně nekomerčních), konkrétně:

1. Jednotlivci:
   • člen představenstva as;
   • vedoucí nebo člen představenstva výkonný orgán;
   • osoba patřící do stejné skupiny osob jako akciová společnost (ve smyslu zákona 135-FZ);
   • akcionář s více než 20% podílem.

   Důležité!

   Soudy (viz rozhodnutí Prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 22. 3. 2012 ve věci č. A60-41550 / 2010-C) berou na vědomí, že pro určení příslušnosti se stav individuální podnikatel nebo obchodní činnosti nejsou vyžadovány.

2. právnické osoby:
   • akcionář s více než 20% podílem;
   • členové finanční a průmyslové skupiny a (nebo) skupiny osob.

   Důležité!

   Přes přítomnost v zákoně označení členství ve finančně-průmyslové skupině jako znak af. l. se takové kritérium v ​​podstatě již neuplatňuje, neboť od 5. července 2007 pozbyl účinnosti zákon „O finančních a průmyslových skupinách“ ze dne 30. listopadu 1995 č. 190-FZ.

   Důležité!

   Jak v doktríně, tak v soudní praxi(viz Usnesení prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 6. prosince 2011 č. 11523/11 aj.) zůstává otázkou, zda může dojít k af. l. veřejné právnické osoby včetně Ruské federace (viz dopis FAS č. AK/4056 ze dne 27. března 2007).

Formulář seznamu af. l. JSC byla schválena na sublegislativní úrovni (viz příloha č. 4 nařízení o zpřístupňování informací emitenty majetkových cenných papírů, schválené Bank of Russia dne 30. prosince 2014 č. 454-P [dále jen Nařízení]). Je třeba mít na paměti, že pro úvěrové organizace existovat individuální požadavky jako podle obecného seznamu af. l. (viz pokyn Centrální banky Ruské federace ze dne 12. listopadu 2009 č. 2332-U), a podle seznamu af. l. ze skupiny osob, kam patří i banka. Vzhledem ke zvláštním specifikům těchto předmětů se jim v našem článku nebudeme podrobně věnovat.

Takže seznam af. l. obsahuje informace dvou skupin.

1. První skupinu tvoří údaje o JSC jako emitentovi: jméno JSC, adresa, internetová adresa, podpisy odpovědné osoby, jakož i kód emitenta a datum, kdy požadovaný seznam af. l. sestaven.
2. Druhou skupinu tvoří údaje o osobách zařazených do uvedeného seznamu: jméno nebo titul, adresa, důvody zařazení a datum vzniku těchto důvodů, jakož i podíl podílů osoby z uvedeného seznamu jak v celkový počet kmenových akcií a základní kapitál akciové společnosti jako celku.

Kromě toho seznam af. l. by měly obsahovat jak statické informace, tak změny obsahu za určité období. Je důležité vědět, že úvodu podléhá nejen obsah změny a datum jejího vzniku, ale také datum provedení takových změn v seznamu af. l.

Případy, kdy se používají informace o přidružených společnostech

Navzdory tomu, že, jak již bylo zmíněno výše, je pojem afiliace uveden v zákoně o hospodářské soutěži, je uplatnění tohoto institutu mnohem širší než boj proti monopolní činnosti. Zapsáno v seznamu af. l. Informace AO lze použít v následujících situacích:

• náhrady ztrát z vědomě nerentabilních transakcí (viz rozhodnutí Prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 15. října 2013 ve věci č. A09-1562 / 2012);
• napadení procesních rozhodnutí (výsledkem zkoušek je rozhodnutí MO FAS ze dne 22.2.2012 ve věci č. A40-132408 / 10-141-1098, o zamítnutí žaloby je rozhodnutí FAS UO ze dne 23.4. .2015 ve věci č. F09-10258 / 13 atd.);
• povinnost oznámit nabytí nových dodatečných akcií této akciové společnosti;
• špatná víra při účasti na veřejných dražbách (viz usnesení prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 24. června 2014 č. 3891/14);
• uzavření transakce se zúčastněnou stranou (rozhodnutí Ústavního soudu Ruské federace ze dne 2.11.2011 č. 1486-О-О);
• konkursu (vyhláška Federální antimonopolní služby Východosibiřského okruhu ze dne 18. března 2014 ve věci č. A69-845 / 2013, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 8. dubna 2015 č. 305-ES14-1353, atd.);
• napadení rozhodnutí rozhodčího soudu (usnesení Ústavního soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2014 č. 30-P, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 19. března 2015 ve věci č. 310-ES14- 4768 atd.).

Způsoby, jak zveřejnit informace o přidružených společnostech

Dá se předpokládat, že hlavním bodem vedení seznamu af. l. spočívá nejen ve fixaci informací, ale také v poskytnutí možnosti všem zájemcům a neurčitému okruhu těchto osob se s těmito informacemi seznámit. Zákonodárce proto stanovil povinnost akciových společností zveřejňovat informace o svých af. l.

Ve výše uvedených Pravidlech odstavec 73.3 stanoví povinnost JSC zveřejnit na svých webových stránkách na internetu seznam af. l. ke konci vykazovaného období. Je důležité poznamenat, že nařízení striktně stanoví nejen načasování zveřejnění uvedeného seznamu (2 pracovní dny od konce vykazovaného období), ale také načasování jeho dostupnosti ke kontrole (3 roky). Byl tak stanoven zákaz nekalého jednání emitentů v této oblasti, jako je zveřejňování a následné odstraňování informací ze stránek.

Kromě povinnosti zveřejňovat informace o seznamu af. l. o zákonodárci World Wide Web v části 2 čl. 91 zákona 208-FZ stanovil povinnost poskytnout takový seznam akcionářům na jejich žádost na místě výkonný ředitel nebo jiného výkonného orgánu JSC (viz směrnice Bank of Russia „O dalších požadavcích…“ ze dne 22. září 2014 č. 3388-U).

Je třeba poznamenat, že neúplné zveřejnění informací nebo zařazení do seznamu af. l. Za nepoctivé jednání se považuje i úmyslně nepravdivá informace, za kterou zákonodárce stanovil správní odpovědnost - viz čl. 15.19 zákoníku o správních deliktech Ruské federace (a pro úvěrové instituce navíc podle článku 19.7.3 zákoníku správních deliktů Ruské federace).

Seznam poboček JSC tak mohou využívat zainteresované strany v různé příležitosti ekonomický život společnosti. Zároveň jsou stanoveny přísné požadavky jak na jeho formu, tak na načasování zveřejnění. Je však na každé akciové společnosti, aby si na základě definice zákona sama určila, kdo je do tohoto seznamu zařazen.

Institut spřízněných osob je v teoretické i praktické rovině zcela novým fenoménem. Článek odhaluje samotnou definici a rozsah její aplikace.

Pozornost bude věnována také účetním pravidlům pro tuto kategorii, odpovědnosti za jejich nedodržení a také vztahu mezi hlavní a dceřinou společností.

Přidružené společnosti. Koncept a typy

Samotný výraz se objevil v ruštině v 90. letech. Poprvé byl pojem přidružené osoby zmíněn v roce 1992 v příloze k dekretu prezidenta Ruské federace. Jednalo se o investiční fondy. V širokém smyslu znamená příslušnost blízkost k něčemu, protože anglické sloveso affiliate, ze kterého toto slovo pochází, se používá ve smyslu „připojit se, připojit“.

Tento termín lze také interpretovat jako vstup do členství. Spřízněné osoby se do určité míry ovlivňují, ať už jde o ekonomickou nebo ekonomickou činnost. Obecně představují určitou skupinu.

Tento termín našel legislativní reflexi v roce 1995 a oficiální definice se objevila až v roce 1998 v důsledku novelizace zákona o hospodářské soutěži. Přidružené společnosti jsou jednotlivci nebo firmy, které mohou ovlivnit podnikatelská činnost další lidé nebo firmy. Existují některé aspekty, podle kterých je účetní jednotka považována za ovládající ve vztahu k organizaci. Přidružené osoby OJSC jsou občané nebo podnikatelé:

• Vlastnit více než 20 % akcií s hlasovacím právem. Přidružené osoby akciové společnosti mají zároveň možnost ovlivňovat rozhodování v této organizaci.
• Vlastnit více než 50 % akcií s hlasovacím právem.

Předpokládá se, že jednotlivec je schopen mít významný vliv na organizaci, má schopnost podílet se na rozhodování, a to i bez kontroly jejích aktivit.

Legislativní rámec

Článek 4 federálního zákona, jak je uvedeno výše, definuje, co jsou přidružené společnosti. Normativní akt navíc dešifruje možné složení této kategorie. Seznam přidružených společností zahrnuje především subjekty úzce spojené s kontrolním mechanismem.

Mezi ně mohou patřit držitelé velkého balíku akcií s hlasovacím právem, přímí účastníci procesu řízení podniku. Afiliace zpravidla znamená možnost jednostranného ovlivňování jedné strany ekonomiky ekonomická aktivita jinému.

Je třeba zdůraznit, že máme na mysli vztahy, které nejsou majetkového, ale manažerského charakteru. Vlastnickou závislost lze spíše definovat jako důsledek, a už vůbec ne jako podmínku pro vznik závislosti na kontrole. Není to poslední role Tento problém hrát vztahy příbuzenské povahy.

Klasifikace

Podle zákona o hospodářské soutěži mohou mít přidružené společnosti:

1. Podniky:

Jeden z vlastníků této právnické osoby;

Člen jakéhokoli řídícího orgánu (například představenstva);

Osoby disponující alespoň 20 % z celkového počtu rozhodujících podílů;

Organizace, ve které dotyčný subjekt získá dispoziční právo s počtem hlasů přesahujícím 20 % z celkového počtu;

Strana vykonávající působnost jediného orgánu.

2. Individuální provozování obchodní činnosti:

Občané, kteří patří do stejné skupiny jako subjekt;

Organizace, ve které má dotyčný podnikatel právo disponovat 20 % a více z celkového počtu hlasů vyjádřených rozhodujícími podíly, vklady, podíly na základním kapitálu.

3. Podnikatelé účastnící se finančních a průmyslových skupin:

členové dozorčích orgánů nebo představenstev;

Struktury kolegiálního řízení;

Subjekty, které vykonávají pravomoci výhradních divizí skupiny.

Rozsah této kategorie

Kategorii spřízněných osob lze často nalézt nejen v teoretické, ale i v praktické části činnosti podnikatelů. Mezitím, jak ukazuje praxe, mnozí nemají jasnou představu o této kategorii. To zase často způsobuje dosti závažné chyby v procesu ekonomické činnosti subjektu. Pojem „přidružené společnosti“ je spojen především s právem obchodních společností. Nejčastěji se používá pro:

• proces identifikace osob, které mají vědomý zájem na jednání společnosti, což pravděpodobně povede k uzavření transakce;
• identifikace jednatelů s právem rozhodujícího hlasu ve vztahu k transakci, která je pro ně zajímavá a kterou hodlá provést otevřená akciová společnost s více než tisíci účastníky;
• stanovení seznamu subjektů, o kterých musí být podnikatelskému subjektu poskytnuty informace;
• proces identifikace osob, poskytování informací, které je akciová společnost povinna poskytovat;
• stanovení seznamu účastníků, kteří v průběhu nabývání akcií OJSC překonali 30% milník; v tomto případě je třeba dodržet určité postupy, jejichž průběh upravuje zákon.

Vztah mezi mateřskou a dceřinou společností

Jak affiliate partneři interagují? Příklad takového vztahu lze považovat za převažující (hlavní) společnost a dceřinou společnost (závislou na hlavní). Při vytváření posledně jmenovaného společnost obdrží široké možnosti zvýšit rozsah svých aktivit. Hlavním rozdílem mezi hlavní společností a pobočkami je právní nezávislost.

Odpovědnosti

Přidružené společnosti mají nejen práva a příležitosti. Na základě svého postavení mají řadu povinností. V první řadě jsou pověřeni informováním veřejnosti o svých akciích. Toto musí být provedeno v psaní a uvedením specifikovaných údajů (přesný počet, druhy dokladů atd.).

Informace musí jít na určitá doba ode dne nabytí akcií. Nehledě na to, že tyto osoby nenesou v souvislosti s neposkytnutím ve stanovené lhůtě odpovědnost před zákonem nezbytné informace, určité sankce proti nim stále existují.

Pokud vinou přidružených osob akciová společnost utrpěla ztráty jakékoli povahy (například majetková škoda), pak bude nahrazena celá výše způsobené škody (v souladu s článkem 15 občanského zákoníku Ruské federace). federace) bude působit jako trest.

Účetní povinnosti podniků

Společnost je povinna vést seznam přidružených společností. Seznam je povinný předkládat příslušným orgánům odpovědným za regulaci tohoto trhu. Antimonopolní zákon stanoví uložení pokuty za porušení stávajících pravidel pro poskytování nezbytné informace. Stejná pravidla platí pro seznam přidružených osob LLC. Seznamy by měly být zveřejněny na webové stránce.

Takové požadavky jsou celkem pochopitelné. Takové informace jsou velmi žádané v rámci určitého postupu pro uzavírání transakcí, kterých se účastní přidružené společnosti. Mezi ně patří zejména dohody s úrokem. Nabízí se logická otázka: "Je uzavřená akciová společnost povinna předkládat informace o propojených osobách?"

Ta se totiž zpravidla nezabývá veřejnou nabídkou cenných papírů. Pravidlo týkající se otevřené akciové společnosti se tedy na CJSC plně nevztahuje. K jeho povinnostem nicméně patří vedení evidence dotčených subjektů, byť v libovolné formě. V případě, že ČKS provádí veřejné umístění dluhopisů, je také povinna zveřejnit rejstřík propojených osob na webových stránkách na internetu.

Účetní postup

Pokud vezmeme jakýkoli příklad seznamu přidružených společností, pak tento seznam bude obsahovat následující informace:

1. Název společnosti (krátký a úplný), poštovní adresa.

2. Příjmení a iniciály subjektu, adresa bydliště (u fyzických osob);

3. Důvody vlivu, datum vzniku těchto důvodů.

Odpovědnost

Existovat odlišné typy sankce za porušení pravidel.

1. Administrativní odpovědnost. Dochází k němu, pokud jsou informace poskytnuty neúplně nebo v rozporu s lhůtami stanovenými právními předpisy.

2. Daňová povinnost. Dochází k němu ve vztahu ke spřízněným osobám a jedná se o nepřiměřené úpravy cen, které jsou v rozporu se skutečnou situací na trhu. Pokud se podle výsledků auditu ukáže, že hodnota uskutečněné transakce se odchyluje od stávající transakce na obchodním parketu o více než 20 %, opravňuje tato skutečnost regulační úřad k doměření daně a penále. V tomto případě se inkaso provádí neakceptačním způsobem.

3. Občanskoprávní odpovědnost může být rovněž uložena za porušení postupu při provádění transakcí, jejichž účastníky jsou propojené osoby.

08.02.2018
Vývoj. Centrální banka upravila slovník. V programovém dokumentu Ruské banky se objevily nové koncepty. Včera byl zveřejněn politický dokument Ruské banky popisující plány rozvoje a aplikace nových technologií na finančním trhu v následujících letech. Hlavní myšlenky, koncepty a projekty již regulátor tak či onak oznámil. Centrální banka zároveň zavádí a zveřejňuje nové podmínky, zejména RegTech, SupTech a „přes identifikátor“. Odborníci poznamenávají, že tyto oblasti se v Evropě úspěšně rozvíjejí již dlouhou dobu.

08.02.2018
Vývoj. Státní duma vydala Rusku povolení na kapitál. Bylo rozhodnuto zopakovat jednorázovou podnikatelskou amnestii. Státní duma Ruska přijala ve středu v prvním a o několik hodin později ve druhém čtení balíček zákonů o obnovení kapitálové amnestie iniciovaný Vladimirem Putinem. Nový akt „odpuštění“ byl oznámen jako druhá fáze kampaně v roce 2016, která byla poté prezentována jako jednorázová kampaň a ve skutečnosti byla ze strany obchodu ignorována. Vzhledem k tomu, že atraktivita ruské jurisdikce a důvěra v její strážce zákona se za poslední dva roky nezvýšila, je nyní v sázce teze, že kapitál se musí vrátit do země, protože v zahraničí je to pro ně horší než v Rusku.

07.02.2018
Vývoj. Ovládání a dohled jsou přizpůsobeny. Podniky a úřady porovnávaly přístupy k reformě. O výsledcích a perspektivách reformy kontrolní a dozorčí činnosti včera diskutovali zástupci podnikatelské sféry a regulátorů v rámci Ruského týdne podnikání pod záštitou RSPP. I přes 30% pokles počtu plánovaných kontrol si podnikatelé stěžují na administrativní zátěž a vyzývají úřady, aby rychleji reagovaly na podněty podnikatelů. Vláda zase plánuje revizi povinných náležitostí, reformu zákoníku správních deliktů, digitalizaci a přijímání hlášení v režimu „jednoho okna“.

07.02.2018
Vývoj. Emitenti dodají transparentnost. Investoři ale čekají na doplnění schůzí akcionářů. Moskevská burza připravuje změny kotačních pravidel pro emitenty, jejichž akcie jsou na nejvyšších kotovaných listinách. Společnosti budou muset zejména vytvořit na svých webových stránkách speciální sekce pro akcionáře a investory, jejichž údržbu bude burza kontrolovat. Velcí emitenti již tyto požadavky splňují, investoři však považují za důležité tyto povinnosti v dokumentu opravit. Kromě toho by podle jejich názoru měla burza věnovat pozornost zveřejňování informací na valných hromadách, což je nejbolestivější problém ve vztahu mezi emitenty a investory.

07.02.2018
Vývoj. Centrální banka Ruska se chopila reklamy. Finanční regulátor našel nové pole pro dohled. Poctivost finanční reklamy začne brzy posuzovat nejen Federální antimonopolní služba, ale i Centrální banka. Od letošního roku bude Ruská banka v rámci behaviorálního dohledu odhalovat reklamu finanční společnosti a banky, které obsahují známky porušení, a nahlásit to FAS. Pokud by banky dostávaly nejen pokuty od FAS, ale i doporučení od centrální banky, mohlo by to podle odborníků změnit situaci s reklamou na finančním trhu, ale postup při uplatňování dohledových opatření centrální banky v nová koule dosud nepopsáno.

06.02.2018
Vývoj. Ne podle přízvuku, ale podle pasu. Zahraniční investice pod kontrolou Rusů zůstanou na jaře bez mezinárodní ochrany. Státní duma Ruska schválí začátkem března vládní návrh zákona, který zbavuje zahraniční společnosti ovládané Ruskem a osoby s dvojím občanstvím ochrany zákona o zahraničních investicích, zejména záruk svobody výběru zisku. Dokument neuznává jako zahraniční investice a investice prostřednictvím svěřenských fondů a jiných svěřenských institucí. Struktury ovládané Rusy, investující do strategických aktiv v Ruské federaci, je Bílý dům stále připraven zvážit zahraniční investoři- ale pro ně to stejně jako dříve znamená pouze nutnost koordinovat transakce s komisí pro zahraniční investice.

06.02.2018
Vývoj. Banky nejsou dány státním strukturám. FAS Russia hodlá omezit expanzi veřejného sektoru na finančním trhu. Federální antimonopolní služba vypracovala návrhy na omezení nákupů bank vládními agenturami. FAS plánuje novelizovat zákon „o bankách a bankovních činnostech“ a v současné době na nich spolupracuje s centrální bankou (CB). Výjimkou může být reorganizace bank, zajištění dostupnosti bankovních služeb v oblastech, které to potřebují, a také otázky bezpečnosti země. Šéfka centrální banky Elvira Nabiullina již tuto iniciativu podpořila.

06.02.2018
Vývoj. Online audit dostal šanci. IIDF je připravena podporovat vzdálené kontroly. Online audit, dosud vedlejší odvětví tohoto byznysu, které prováděly především bezohledné firmy, získal podporu na státní úrovni. Internet Initiatives Development Fund investoval 2,5 milionu rublů do AuditOnline, čímž uznal perspektivu této oblasti. Účastníci trhu jsou si však jisti, že online audit nemá žádnou legitimní budoucnost – vzdálené audity jsou v rozporu mezinárodní standardy audit.

05.02.2018
Vývoj. Doporučuje se zdržet se legitimních transakcí. Centrální banka Ruska považovala „správu skrytého trustu“ za neetické. Bank of Russia varuje profesionální účastníky před používáním některých populárních, ale ne zcela etických praktik ve vztahu ke klientům na akciový trh. Schémata popsaná v dopise regulátora leží v právní rovině, proto se centrální banka omezila na doporučení. Ve skutečnosti však regulátor testuje uplatnění motivovaného rozsudku, jehož právo na užívání dosud nebylo právně schváleno.

05.02.2018
Vývoj. Absorpce bude méně zábavná. Centrální banka Ruska vyzývá banky, aby omezily poskytování úvěrů na transakce fúzí a akvizic. Myšlenka centrální banky povzbudit banky, aby nepůjčovaly na fúze a akvizice společností, ale na rozvoj výroby, nabývá konkrétních rysů. Prvním krokem by mohl být pokyn bankám, aby tvořily zvýšené rezervy na úvěry vydané na transakce M&A. Podle expertů to takové půjčování omezí, ale aby bankovní zdroje šly na rozvoj výroby, budou zapotřebí další stimulační opatření.