Vývěsní štít zákona o společnostech s ručením omezeným. Federální zákon „o LLC“
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s omezené ručení“ definuje právní status společnosti, povinnosti a práva jejích účastníků, pravidla vzniku, likvidace a reorganizace. Znaky transformace, vzniku a zániku činnosti podniků v oblasti investic, bankovnictví, soukromé bezpečnosti, pojišťovací činnosti a v oblasti zemědělské výroby upravují i další oborové předpisy.
14-FZ "On LLC" ("Garant")
V Čl. 2 posuzovaného normativního aktu uvádí hlavní pojmy a definice. Působí jako LLC ekonomický podnik, tvořená jedním nebo více subjekty, se základním kapitálem rozděleným na akcie. Účastníci nenesou riziko ztráty a nesplácejí závazky společnosti související s její činností v rámci hodnoty svých vkladů. Účetní jednotky musí plně splatit své akcie. Účastníci, kteří provedli pouze částečný vklad, ručí za závazky podniku společně a nerozdílně do výše dlužné části vkladu.
Vlastnosti společnosti
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ stanoví, že společnost musí mít samostatný majetek, který je zaúčtován v samostatné rozvaze. Podnik může získávat a prodávat od vlastním jménem nemajetková a majetková práva, ručit za své závazky, zastupovat jejich zájmy u soudu jako žalovaný nebo žalobce. Společnost může provozovat jakoukoli činnost, která není zakázána regulačními předpisy a není v rozporu s cíli jejího vzniku stanovenými ve stanovách. Některé typy operací je povoleno provádět pouze s licencí (povolením).
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ stanoví, že podnik se považuje za založený dnem jeho státní registrace v souladu s pravidly stanovenými v současných předpisech. Společnost vzniká na dobu neurčitou, není-li ve zakladatelské listině stanoveno jinak.
Individualizace
Zákon č. 14-FZ „On LLC“ ( aktuální vydání) vyžaduje, aby společnost měla kulatou pečeť s úřední jazyk stavu a uvedení jeho umístění. Společnost může mít formuláře a razítka se svým jménem, znakem, ochrannou známkou a podobně
V souladu s federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ musí mít podnik úplný a může mít zkrácený název. Na jméno jsou kladeny určité požadavky. Název musí obsahovat zejména slovní spojení „s ručením omezeným“, ve zkrácené verzi je povoleno používat zkratku. Další požadavky na jméno stanoví ustanovení občanského zákoníku.
Specifika plnění povinností
V souladu s federálním zákonem č. 14 je společnost odpovědná za své jednání veškerým majetkem, který jí patří. Společnost neplní povinnosti svých členů. V případě úpadku (insolvence) společnosti zaviněním investorů nebo jiných osob, které mají právo dávat jí závazné pokyny, nebo možnost určovat její jednání, jsou osoby odpovědné za nedostatek majetku společnosti považovány za vedlejší. odpovědnost.
Reprezentativní kanceláře a pobočky
Podle federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“ má podnik právo vytvářet samostatné divize. Příslušná rozhodnutí jsou přijímána na setkání účastníků. Usnesení se považuje za schválené, vysloví-li se pro něj většina (nejméně 2/3) z celkového počtu hlasů, není-li ve zřizovací listině určen jiný počet.
Zakládání zastoupení a poboček se provádí v souladu s požadavky stanovenými federálním zákonem č. 14 "O společnostech s ručením omezeným" a dalšími regulačními zákony a v zahraničí - právními předpisy státu, na jehož území jsou divize vytvořeny nestanoví-li mezinárodní smlouvy jinak.
Tyto organizace nevystupují jako právnické osoby. Jejich činnost je vykonávána v souladu s předpisy schválenými hlavním podnikem. Reprezentativní kancelář LLC je pododdělení, které se nachází mimo umístění podniku. Jedná v zájmu společnosti a zajišťuje jejich ochranu. Pobočka je pododdělení nacházející se mimo lokalitu LLC a vykonávající všechny nebo část jejích funkcí. Reprezentace je jednou z nich. Jmenování vedení divizí provádí společnost. K výkonu svých pravomocí je jim udělena plná moc.
Přidružené společnosti
Mají práva právnické osoby a jsou vytvořeny jak na území Ruské federace, tak v zahraničí. Společnost je považována za dceřinou společnost, pokud má mateřská společnost schopnost určovat rozhodnutí, která schvaluje. Takové právo může vzniknout na základě uzavřené smlouvy, převažující účasti na kapitálu nebo z jiných důvodů. neručí za závazky mateřské společnosti. Hlavní podnik může posílat pokyny, které jsou pro něj závazné. Zároveň s ní společně a nerozdílně odpovídá za transakce uskutečněné při provádění těchto příkazů. V případě insolvence dceřiná společnost vinou hlavního podniku je za tento zajištěn jeho dluhy, pokud k tomu jeho majetek nestačil. Účastníci mohou od hlavní firmy požadovat náhradu za ztráty způsobené její vinou.
Přidružené společnosti
Jako takový zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ ( nejnovější vydání) uznává společnosti, jejichž základní kapitál je z více než 20 % vlastněn mateřskou společností. Společnost, která uvedený podíl nabyla, je povinna o něm sdělit údaje. K tomu jsou informace zveřejněny v oficiální publikaci obsahující údaje o státní registraci právnických osob. Relevantní informace musí být zveřejněny co nejdříve po transakci.
členové
Podle zákona č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ jimi mohou být právnické osoby a občané. Určitým jednotlivcům může být účast zakázána nebo omezena. Státní orgány a místní úřady nemají právo vstoupit do LLC, pokud federální zákon nestanoví jinak. Podnik může založit jedna osoba. Stává se tak jediným účastníkem. Společnost může být založena několika osobami. Podnik se při své činnosti může stát společností s jedním společníkem. Maximální počet zakladatelů nesmí být vyšší než 50. Pokud počet účastníků překročí stanovený počet, musí být podnik do roka přeměněn na OJSC. V případě nesplnění tohoto příkazu a nesnížení počtu subjektů může být společnost zrušena soudní cestou na základě požadavku registrujícího orgánu nebo jiné oprávněné instance.
Práva účastníka
Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ (aktuální verze) poskytuje následující právní možnosti:
- Podílet se na řízení běžných záležitostí podniku v souladu s pravidly stanovenými příslušným regulačním aktem a stanovami společnosti.
- Získejte informace o činnosti společnosti, prostudujte její účetní a další dokumentaci.
- Podílet se na rozdělování zisku. Podle federálního zákona 14 „On LLC“ jsou dividendy vypláceny na základě výsledků vykazovaného období.
- Prodejte nebo jinak zcizte svůj podíl nebo jeho část na kapitálu dalším účastníkům nebo jiným osobám.
- Opustit společnost. To lze provést tak, že účastník prodá svůj podíl (je-li tato možnost stanovena ve stanovách), nebo podáním žádosti o nabytí svého vkladu podnikem v případech uvedených v regulačním zákoně.
- Obdržet část majetku, když má účastník právo získat hmotný majetek zbývající po vyrovnání s věřiteli. Po likvidaci, v souladu s 14-FZ "On LLC", nezávislý odhadce provede správné výpočty. Výměnou za majetek má účastník právo požadovat jeho hodnotu.
Další funkce
Mohou být stanoveny v zakládací listině podniku v době založení nebo mohou být stanoveny rozhodnutím valné hromady přijatým jednomyslně. Další práva v případě zcizení podílu účastníka nebo jeho části na nabyvatele nepřecházejí. Jejich ukončení nebo omezení ve vztahu ke všem účastníkům se provádí na základě rozhodnutí přijatého jednomyslně na zasedání, ve vztahu ke konkrétnímu subjektu - většinou (alespoň 2/3) všech hlasujících. V druhém případě musí subjekt dát písemný souhlas nebo hlasovat pro schválení usnesení. Účastník se může vzdát dodatečných práv, která mu byla udělena, zasláním oznámení.
Odpovědnosti
V souladu s 14-FZ „On LLC“ musí účastníci podniku:
- Provést výplatu podílů na základním kapitálu společnosti ve výši, postupu a termínech stanovených regulačním aktem a společenskou smlouvou.
- Zachovat důvěrnost informací o činnosti společnosti.
Další povinnosti mohou být stanoveny v zakládací listině podniku při jeho založení nebo přeneseny na subjekty rozhodnutím valné hromady. Jsou-li poskytnuty pro určitý subjekt, při zcizení jeho podílu nebo jeho části na nabyvatele nepřecházejí.
Založení podniku
Založení společnosti se provádí v souladu s rozhodnutím valné hromady. Pokud je pouze jeden zakladatel, pak to přijímá pouze on sám. Rozhodnutí odráží výsledky hlasování o otázkách týkajících se organizace podniku, jmenování / volby výkonných orgánů, vytvoření kontrolní komise, pokud jsou tyto struktury povinné nebo jsou stanoveny v chartě.
Při založení společnosti jedním subjektem musí být stanovena výše kapitálu, termín a postup jeho splacení, jmenovitá hodnota a velikost podílu. Účastníci uzavírají písemnou dohodu, která stanoví pravidla pro provádění společných aktivit. Smlouva také určuje výši a lhůtu pro výplatu akcií.
Charta
Působí jako zakladatelský dokument podniku. Ve stanovách musí být uvedeno:
- Název společnosti (zkrácený a úplný).
- Údaje o poloze.
- Informace o působnosti a složení výkonných orgánů, včetně otázek souvisejících s jejich výlučnou příslušností, o postupu při jejich rozhodování.
- Údaje o výši kapitálu.
- Povinnosti a práva účastníků.
- Informace o pravidlech a důsledcích vystoupení subjektů ze společnosti, pokud je taková možnost poskytnuta.
- Údaje o postupu při převodu celého podílu nebo jeho části na jinou osobu.
- Pravidla pro ukládání dokumentace a poskytování informací dalším subjektům.
- Další důležité informace.
Hlavní město
Tvoří se z nominální cena podíl účastníků. Výše kapitálu musí být alespoň 10 tisíc rublů. Jeho velikost, stejně jako hodnota akcií, se určuje v rublech. Kapitál určuje minimální výši majetku, který zajišťuje plnění závazků vůči věřitelům. Hodnota podílu účastníků se určuje zlomkem nebo procentem. Musí odpovídat poměru jeho jmenovité hodnoty a výše kapitálu. Zakládací listina může stanovit limit na maximální výši podílu. Jeho skutečná hodnota musí odpovídat části ceny čistá aktiva podniku, úměrně velikosti příspěvku. Omezení velikosti akcií lze pro jednotlivé členy společnosti stanovit v zakládací listině v době založení, jakož i zavést do dokumentu, změnit nebo z něj vyloučit na základě jednomyslného rozhodnutí valné hromady.
Federální zákon
„O společnostech s ručením omezeným“ (On LLC)
ze dne 08.02.1998 N 14-FZ
(přijato Státní dumou Federálního shromáždění Ruské federace dne 14. ledna 1998)
(aktuální vydání)
Nápověda k dokumentu
Zdroj publikace
Poznámka k dokumentu:
Začátek redakční akce je 21.10.2009.
Konec vydání - 31.12.2009.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pozornost! Vzhledem k prvnímu oficiálnímu zveřejnění pozměňovacího dokumentu existuje nejistota ohledně data účinnosti revize. Změny zavedené federálním zákonem č. 205-FZ ze dne 19. července 2009 vstoupily v platnost 90 dnů po dni oficiálního zveřejnění, s výjimkou změn provedených v čl. 8 odst. 3, čl. 21 odst. 3 článku 22, čl. 23 odst. 2 odst. 5 čl. 31.1 odst. 2 čl. 33 odst. 2 odst. 3 čl. 43, který vstoupil v platnost dnem oficiálního zveřejnění (zveřejněno ve Sbírce zákonů Ruské federace dne 20. července , 2009, v Rossijskaja Gazeta dne 22. července 2009). Podrobnosti viz Informace nápovědy.
Postup pro použití tohoto dokumentu v souvislosti se vstupem v platnost federálního zákona ze dne 30. prosince 2008 N 312-FZ viz článek 5 uvedeného zákona.
Dokument se použije s přihlédnutím k ustanovením federálního zákona ze dne 27. října 2008 N 175-FZ (odst. 2 článku 11 federálního zákona ze dne 27. října 2008 N 175-FZ).
Dotaz k aplikaci tohoto dokumentu viz vyhláška pléna nejvyšší soud Ruská federace N 90, plénum Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace N 14 ze dne 9.12.1999.
Kapitola I. OBECNÁ USTANOVENÍ
Článek 1. Vztahy upravené tímto federálním zákonem
1. Skutečné federální zákon určuje v souladu s občanským zákoníkem Ruská Federace právní postavení společnosti s ručením omezeným, práva a povinnosti jejích účastníků, postup při vzniku, reorganizaci a likvidaci společnosti.
2. Vlastnosti právní status, postup při zakládání, reorganizaci a likvidaci společností s ručením omezeným v oblastech bankovnictví, pojišťovnictví a investiční činnosti, jakož i v oblasti zemědělské výroby určují spolkové zákony.
Článek 2. Základní ustanovení o společnostech s ručením omezeným
1. Společnost s ručením omezeným (dále jen společnost) je obchodní společnost založená jednou nebo více osobami, základní kapitál který je rozdělen na podíly velikostí určených ustavujícími dokumenty; účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v rozsahu hodnoty svých vkladů.
Členové společnosti, kteří se plně nepodíleli na základním kapitálu společnosti, ručí za její závazky společně a nerozdílně do výše hodnoty nesplacené části vkladu každého ze společníků společnosti.
2. Společnost vlastní samostatný majetek evidovaný v samostatné rozvaze, může vlastním jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést závazky, být žalobcem a žalovaným u soudu.
Společnost může mít občanská práva a nést občanskoprávní závazky nezbytné pro provádění jakýchkoli druhů činností, které nejsou zakázány federálními zákony, pokud to neodporuje předmětu a cílům činnosti, konkrétně omezeným zakládací listinou společnosti.
Některé druhy činností, jejichž výčet je stanoven federálním zákonem, může společnost vykonávat pouze na základě zvláštního povolení (licence). Pokud podmínky pro udělení zvláštního povolení (licence) k výkonu určitého druhu činnosti stanoví požadavek na výkon takové činnosti jako výhradní, je společnost po dobu platnosti zvláštního povolení (licence) oprávněna vykonávat pouze druhy činností, které stanoví zvláštní povolení (licence) a související činnosti.
3. Společnost se považuje za založenou jako právnická osoba okamžikem jejího vzniku státní registrace způsobem stanoveným federálním zákonem o státní registraci právnických osob.
Společnost vzniká bez časového omezení, pokud její zakladatelská listina nestanoví jinak.
4. Společnost má právo otevřít si bankovní účty v Ruské federaci a v zahraničí v souladu se stanoveným postupem.
5. Společnost musí mít kulatou pečeť obsahující úplný název společnosti v ruštině a údaj o sídle společnosti. Pečeť společnosti může také obsahovat obchodní jméno společnosti v jakémkoli jazyce národů Ruské federace a (nebo) v cizím jazyce.
Společnost má právo nechat si předepsaným způsobem registrovat razítka a hlavičkové papíry s názvem společnosti, vlastním znakem, jakož i ochrannou známkou a dalšími prostředky individualizace.
Článek 3. Odpovědnost společnosti
1. Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem.
2. Společnost neručí za závazky svých členů.
3. V případě úpadku (úpadku) společnosti zaviněním jejích účastníků nebo zaviněním jiných osob, které mají právo dávat pokyny závazné pro společnost nebo jinak mají možnost určovat její jednání, určení účastníci nebo jiným osobám v případě nedostatečného majetku společnosti může být postoupena vedlejší odpovědnost za její závazky.
4. Ruská federace, zakládající subjekty Ruské federace a obce neručí za závazky společnosti, stejně jako společnost neručí za závazky Ruské federace, zakládajících subjektů Ruské federace a obcí.
Článek 4. Název společnosti a její sídlo
1. Společnost musí mít úplný a mít právo na zkrácený název společnosti v ruštině. Společnost je rovněž oprávněna mít úplný a (nebo) zkrácený název společnosti v jazycích národů Ruské federace a (nebo) cizích jazycích.
Úplný název společnosti v ruštině musí obsahovat celý název společnosti a slova „omezená odpovědnost“. Zkrácený název společnosti v ruštině musí obsahovat celý nebo zkrácený název společnosti a slova „s ručením omezeným“ nebo zkratku LLC.
Obchodní jméno společnosti v ruštině nemůže obsahovat jiné výrazy a zkratky odrážející její organizační - právní forma, včetně těch vypůjčených od cizí jazyky, pokud federální zákony a jiné právní akty Ruské federace nestanoví jinak.
2. Sídlo společnosti je určeno místem její státní registrace. (ve znění federálního zákona č. 31-FZ ze dne 21. března 2002)
3. Vyloučeno. - Federální zákon ze dne 21. března 2002 N 31-FZ.
Článek 5. Pobočky a zastoupení společnosti
1. Společnost může rozhodnutím zřizovat pobočky a otevírat zastoupení valná hromadačlenové společnosti, přijatá alespoň dvoutřetinovou většinou z celkového počtu hlasů členů společnosti, je-li třeba více hlasů pro přijetí takového rozhodnutí není stanovena zakládací listinou společnosti.
Zakládání poboček společností a otevírání zastoupení na území Ruské federace se provádí v souladu s požadavky tohoto federálního zákona a dalších federálních zákonů a mimo území Ruské federace rovněž v souladu s právní předpisy cizího státu, na jehož území se zřizují pobočky nebo zřizují zastupitelské úřady, není-li dále stanoveno jinak mezinárodní smlouvy Ruská Federace.
2. Pobočka společnosti je její samostatné dělení nacházející se mimo sídlo společnosti a vykonávající všechny její funkce nebo jejich část, včetně funkcí zastupitelské kanceláře.
3. Zastoupení společnosti je její samostatný útvar umístěný mimo sídlo společnosti, zastupuje zájmy společnosti a chrání je.
4. Pobočka a zastoupení společnosti nejsou právnickou osobou a jednají na základě předpisů schválených společností. Pobočka a reprezentační kancelář jsou majetkem společnosti, která je vytvořila.
Vedoucí poboček a zastoupení společnosti jsou jmenováni společností a jednají na základě její plné moci.
Pobočky a zastoupení společnosti vykonávají svou činnost jménem společnosti, která je vytvořila. Odpovědnost za činnost pobočky a zastoupení společnosti nese společnost, která je vytvořila.
5. Zakládací listina společnosti musí obsahovat údaje o jejích pobočkách a zastoupeních. Oznámení o změnách v zakládací listině společnosti, informace o jejích pobočkách a zastoupeních se předkládají orgánu, který provádí státní registraci právnických osob. Uvedené změny v zakládací listině společnosti vstupují v platnost pro třetí osoby od okamžiku oznámení těchto změn orgánu, který provádí státní registraci právnických osob.
Článek 6. Dceřiné a závislé společnosti
1. Společnost může mít dceřiné společnosti a závislé obchodní společnosti s právy právnické osoby usazené na území Ruské federace v souladu s tímto federálním zákonem a dalšími federálními zákony a mimo území Ruské federace rovněž v souladu s právní předpisy cizího státu, na jehož území je dceřiná společnost zřízena, nebo závislé hospodářské společnosti, pokud mezinárodní smlouvy Ruské federace nestanoví jinak.
2. Společnost je uznána jako dceřiná společnost, pokud jiná (hlavní) obchodní společnost nebo partnerství má na základě své převažující účasti na jejím základním kapitálu nebo v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi nebo jinak možnost rozhodovat o přijatých rozhodnutích. takovou společností.
3. Dceřiná společnost neručí za dluhy hlavního hospodářského podniku (společnosti).
Hlavní hospodářská společnost (společnost), která má právo dávat dceřiné společnosti pro ni povinné pokyny, ručí společně a nerozdílně s dceřinou společností za obchody, které tato dceřiná společnost na základě těchto pokynů uzavřela.
V případě insolvence (úpadku) dceřiné společnosti zaviněním hlavní hospodářské společnosti (společnosti) nese tato dceřiná odpovědnost za své dluhy v případě nedostatku majetku dceřiné společnosti.
Účastníci dceřiné společnosti mají právo požadovat od mateřské společnosti (společnosti) náhradu za ztráty způsobené jejím zaviněním dceřiné společnosti.
4. Společnost je uznána za závislou, pokud jiná (převažující, účastnická) hospodářská společnost má více než dvacet procent základního kapitálu první společnosti.
Společnost, která nabyla více než dvacet procent akcií s hlasovacím právem akciové společnosti nebo více než dvacet procent základního kapitálu jiné společnosti s ručením omezeným, je povinna o tom neprodleně uveřejnit informaci v tisku, který zveřejňuje údaje o stavu registrace právnických osob.
článek 7
1. Členy společnosti mohou být občané i právnické osoby.
Federální právo může zakázat nebo omezit účast určitých kategorií občanů ve společnostech.
2. Státní orgány a orgány místní samospráva nebude oprávněn jednat jako účastníci ve společnostech, pokud federální zákon nestanoví jinak.
Společnost může založit jedna osoba, která se stane jejím jediným účastníkem. Společnost se následně může stát společností s jedním společníkem.
Společnost nemůže mít jako jediného společníka jinou hospodářskou společnost tvořenou jednou osobou.
Ustanovení tohoto spolkového zákona se vztahují na společnosti s jedním účastníkem, pokud tento spolkový zákon nestanoví jinak a pokud to neodporuje podstatě příslušných vztahů.
3. Počet účastníků ve společnosti by neměl být větší než padesát.
V případě, že počet účastníků společnosti přesáhne limit stanovený tímto odstavcem, musí být společnost přeměněna na otevřenou akciovou společnost nebo na výrobní družstvo. Pokud ve stanovené lhůtě nedojde k přeměně společnosti a počet účastníků společnosti se nesníží na hranici stanovenou tímto odstavcem, podléhá na návrh orgánu provádějícího státní registraci právnických osob likvidaci v soudním řízení. subjekty nebo jiné vládní agentury nebo orgány místní samosprávy, kterým právo předložit takový požadavek přiznává federální zákon.
Článek 8
1. Členové společnosti mají právo:
podílet se na řízení záležitostí společnosti způsobem stanoveným tímto spolkovým zákonem a zakládajícími dokumenty společnosti;
přijímat informace o činnosti společnosti a seznamovat se s jejími účetními knihami a další dokumentací způsobem předepsaným v jejích zakládajících dokumentech;
podílet se na rozdělování zisku;
prodat nebo jinak postoupit svůj podíl na základním kapitálu společnosti nebo její část jednomu nebo více účastníkům této společnosti způsobem stanoveným tímto federálním zákonem a zakládací listinou společnosti;
ze společnosti kdykoliv vystoupit bez ohledu na souhlas ostatních jejích účastníků;
obdržet v případě likvidace společnosti část majetku zbývajícího po vyrovnání s věřiteli nebo jeho hodnotu.
Členové společnosti mají také další práva stanovená tímto spolkovým zákonem.
2. Kromě práv stanovených tímto spolkovým zákonem může zakladatelská listina společnosti stanovit další práva (dodatečná práva) účastníka (účastníků) společnosti. Tato práva mohou být stanovena zakládací listinou společnosti při jejím vzniku nebo udělena účastníkovi (účastníkům) společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti.
Další práva udělená určitému členovi společnosti v případě zcizení jeho podílu (části podílu) na nabyvatele podílu (části podílu) nepřecházejí.
Ukončení nebo omezení dodatečných práv udělených všem účastníkům společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým všemi účastníky společnosti jednomyslně. Zánik nebo omezení dodatečných práv udělených určitému členovi společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým většinou alespoň dvou třetin hlasů z celkového počtu hlasů společnosti. účastníky společnosti za předpokladu, že člen společnosti, který vlastní taková další práva, hlasoval pro přijetí takového rozhodnutí nebo dal písemný souhlas.
Člen společnosti, kterému byla udělena další práva, může odmítnout výkon dalších práv, která mu náleží, zasláním písemného oznámení společnosti. Od okamžiku, kdy společnost obdrží uvedené oznámení, zanikají další práva účastníka společnosti.
Článek 9. Povinnosti účastníků společnosti
1. Účastníci společnosti jsou povinni:
přispívat způsobem, ve výši, složení a ve lhůtách stanovených tímto spolkovým zákonem a zakládajícími dokumenty společnosti;
nezveřejňovat důvěrné informace o činnosti společnosti.
Členové společnosti mají i další povinnosti stanovené tímto spolkovým zákonem.
2. Kromě povinností stanovených tímto spolkovým zákonem může zakladatelská listina společnosti stanovit další povinnosti (další povinnosti) účastníka (účastníků) společnosti. Tyto povinnosti mohou být stanoveny zakladatelskou listinou společnosti při jejím vzniku nebo přeneseny na všechny účastníky společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti. Uložení dalších povinností určitému členovi společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým většinou nejméně dvou třetin hlasů z celkového počtu hlasů účastníků společnosti. společnost za předpokladu, že člen společnosti, kterému jsou takové dodatečné povinnosti svěřeny, pro takové rozhodnutí hlasoval nebo dal písemný souhlas.
Další povinnosti uložené určitému členovi společnosti v případě zcizení jeho podílu (části podílu) na nabyvatele podílu (části podílu) nepřecházejí.
Další povinnosti mohou zaniknout rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti.
článek 10
Účastníci společnosti, jejichž podíly v úhrnu dosahují alespoň deseti procent základního kapitálu společnosti, mají právo domáhat se u soudu vyloučení ze společnosti účastníka, který hrubě porušuje své povinnosti nebo svým jednáním. nečinnost) činnost společnosti znemožňuje nebo ji výrazně komplikuje.
Kapitola II. ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI
článek 11
1. Zakladatelé společnosti uzavírají zakladatelskou smlouvu a schvalují zakladatelskou listinu společnosti. Zakladatelskými dokumenty společnosti jsou společenská smlouva a stanovy společnosti.
Zakládá-li společnost jedna osoba, je zakládajícím dokumentem společnosti zakladatelská listina schválená touto osobou. V případě navýšení počtu účastníků společnosti na dva a více musí být mezi nimi uzavřena společenská smlouva.
Zakladatelé společnosti volí (jmenují) výkonné orgány společnosti, jakož i v případě vkládání nepeněžitých vkladů do základního kapitálu společnosti schvalují jejich peněžní hodnotu.
Rozhodnutí o schválení zakládací listiny společnosti, jakož i rozhodnutí o schválení peněžní hodnoty vkladů zakladatelů společnosti přijímají zakladatelé jednomyslně. Ostatní rozhodnutí přijímají zakladatelé společnosti způsobem stanoveným tímto spolkovým zákonem a zakládajícími dokumenty společnosti.
2. Za závazky spojené se založením společnosti a vzniklé před jejím státním zápisem ručí zakladatelé společnosti společně a nerozdílně. Společnost ručí za závazky zakladatelů společnosti spojené s jejím vznikem, pouze v případě následného schválení jejich jednání valnou hromadou účastníků společnosti.
3. Znaky založení společnosti s účastí zahraničních investorů jsou stanoveny federálním zákonem.
článek 12
1. V zakladatelské smlouvě se zakladatelé společnosti zavazují vytvořit společnost a určit postup společné činnosti pro její vznik. Společenská smlouva dále určuje složení zakladatelů (účastníků) společnosti, velikost základního kapitálu společnosti a velikost podílu každého ze zakladatelů (účastníků) společnosti, výši a složení společnosti. vklady, postup a podmínky jejich vkládání do základního kapitálu společnosti při jejím vzniku, odpovědnost zakladatelů (účastníků) společnosti za porušení povinnosti vkládat vklady, podmínky a postup při rozdělování zisku mezi zakladatelé (účastníci) společnosti, složení orgánů společnosti a postup při odchodu účastníků společnosti ze společnosti.
2. Zakládací listina společnosti musí obsahovat:
úplný a zkrácený název společnosti;
informace o sídle společnosti;
informace o složení a působnosti orgánů společnosti, včetně otázek ve výlučné působnosti valné hromady účastníků společnosti, o postupu při rozhodování orgánů společnosti, včetně otázek, o nichž se rozhoduje jednomyslně nebo rozhodnutím kvalifikovaná většina hlasů;
informace o výši základního kapitálu společnosti;
informace o velikosti a nominální hodnota akcie každého člena společnosti;
práva a povinnosti účastníků společnosti;
informace o postupu a důsledcích vystoupení účastníka společnosti ze společnosti;
informace o postupu při převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti na jinou osobu;
informace o postupu při ukládání dokumentů společnosti a o postupu při poskytování informací společností účastníkům společnosti a dalším osobám;
další informace stanovené tímto federálním zákonem.
Zakládací listina společnosti může také obsahovat další ustanovení, která nejsou v rozporu s tímto federálním zákonem a dalšími federálními zákony.
3. Společnost je povinna na žádost člena společnosti, auditora nebo jakékoli zainteresované osoby poskytnout jim v přiměřené lhůtě možnost seznámit se se zakládajícími dokumenty společnosti včetně změn. Společnost je povinna na žádost člena společnosti poskytnout mu kopie aktuálního zakladatelská smlouva a stanov. Poplatek účtovaný společností za poskytnutí kopií nesmí přesáhnout náklady na jejich výrobu.
4. Změny v zakládací listiny společnosti se zakládají rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti.
Změny zakládajících dokumentů společnosti podléhají státní registraci způsobem stanoveným v článku 13 tohoto spolkového zákona pro registraci společnosti.
Změny provedené v zakládajících dokumentech společnosti nabývají účinnosti pro třetí strany od okamžiku jejich státní registrace a v případech stanovených tímto federálním zákonem od okamžiku oznámení státnímu registračnímu orgánu.
5. V případě rozporu mezi ustanoveními společenské smlouvy a ustanoveními zakladatelské listiny společnosti mají pro třetí osoby a účastníky společnosti přednost ustanovení zakladatelské listiny společnosti.
Společnosti s ručením omezeným jsou podnikatelská sdružení, jejichž základní kapitál je rozdělen na akcie. Společenství uvažovaného typu mohou zakládat fyzické i právnické osoby. Účastníci nebo zakladatelé LLC neručí za závazky společnosti, nesou však riziko ztráty ve výši vlastních podílů na jejím kapitálu.
Činnost společností s ručením omezeným podléhá přísné kontrole podle platné legislativy Ruské federace. Regulační dokument je Federální zákon č. 14. Ale co je toto nařízení? Když 14 FZ vstoupil do oficial právní účinek? Kdy byly provedeny poslední změny ve zkoumaném federálním zákoně? Pojďme si o tom povědět v článku.
Esence 14 FZ
Federální zákon č. 14 „o společnostech s ručením omezeným“ byl přijat Státní duma jako výsledek třetího čtení dne 14. ledna a schválený Radou federace dne 28. ledna 1998. Dotyčný regulační právní akt byl podepsán prezidentem Ruska a vstoupil v oficiální právní platnost dne 8. února 1998. Současně byly provedeny úpravy federálního zákona č. 16. Podrobnosti
Federální zákon č. 14 „o společnostech s ručením omezeným“ se skládá ze 6 kapitol, včetně 59 článků. Struktura posuzovaného normativního právního aktu je následující:
- Kapitola 1 – Obecná ustanovení nebo souhrn Federální zákon o LLC ( Umění. 1-10);
- Kapitola 2– Postup při založení společnosti s ručením omezeným ( Umění. 11-13);
- Kapitola 3– Nuance související se schváleným kapitálem a majetkem LLC ( Umění. 14-31). Do této části studovaného federálního zákona se doplňuje kapitola 3.1 - Vedení seznamu účastníků společnosti s ručením omezeným (článek 31.1);
- Kapitola 4– standardy řízení LLC ( Umění. 32-50);
- Kapitola 5– Reorganizace a zrušení komunity ( Umění. 51-58);
- Kapitola 6– Závěrečná ustanovení prostudovaného federálního zákona ( Umění. 59).
Podle článek 2 Federální zákon č. 14, LLC má ve vztahu k nemovitosti umístěné v jejím místě následující práva:
- Pro získání dalších majetkových pravomocí;
- K ochraně majetku u soudu z pozice žalobce.
Prostudovaný federální zákon upravuje právní a ekonomické vztahy vznikající v procesu zakládání, reorganizace a likvidace společnosti s ručením omezeným. Nejnovější změny ve federálním zákoně 14 byly zavedeny 29. července 2017.
Přečtěte si také o nejnovějších změnách ve federálním zákoně č. 129
Odpovědnost LLC a jejích poboček podle federálního zákona č. 14
Podle současných předpisů Článek 1 zkoumaného federálního zákona společnost neručí za závazky svých účastníků. Přímou odpovědností LLC je odpovědnost za závazky uvedené ve stanovách sdružení.
V souladu se standardy definovanými platnými předpisy článek 5 projednávaného normativního právního aktu mohou na základě rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným zřizovat pobočky a zastoupení na území Ruské federace i v zahraničí. Hlavní odpovědností řídících orgánů zastoupení a dceřiných společností LLC je dodržovat zákony Ruské federace a hostitelské země. Společnost s ručením omezeným podléhá povinná registrace ve Státním rejstříku právnických osob. Od okamžiku registrace se LLC považuje za vytvořenou.
Jaké změny byly provedeny?
Každý právní dokument, publikované na území moderní Ruské federace, podléhá pravidelné aktualizaci. Tento proces změny jsou nezbytné kvůli nestabilní ekonomické a sociálně-politické situaci, která je charakteristická pro moderní společnost.
Poslední změny ve federálním zákoně o společnostech s ručením omezeným 29. července 2017. Federální zákon „o změně federálního zákona „o akciové společnosti“a článek 50 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“ č. 233-FZ. V souladu s předpisy Článek 2 federálního zákona 233 byly v článku 50 federálního zákona 14 provedeny následující změny:
- V odstavci 2 zvažovaný článek v nová edice uvádí, že na žádost účastníka se LLC zavazuje poskytnout mu tyto dokumenty:
- Společenská smlouva;
- Zápisy z valných hromad spolku;
- statutární dokumentace;
- Dokumentace o dceřiných společnostech a zastoupeních;
- Ostatní dokumenty uvedené v části 2 Čl. 50 FZ 14;
- V odstavci 3 je uvedeno, že úhrada za poskytnutí výše uvedené dokumentace nemůže přesáhnout náklady na přípravu úkonů;
- Doplněný odstavec 4 upřesňuje následující důvody odmítnout vydat doklady:
- Požadovaný akt je volně dostupný na World Wide Web;
- Zákon je žádán znovu ve lhůtě tří let (pokud již byl tento doklad vydán);
- Požadovaný dokument není platný.
Důvěrné údaje obsažené v předané dokumentaci obě strany předmětného řízení nezveřejňují.
Důležitá ustanovení federálního zákona č. 14
V procesu studia federálního zákona o společnostech s ručením omezeným je třeba věnovat pozornost Speciální pozornost zvážení následujících článků:
- Umění. 7 - Definuje společníky společnosti s ručením omezeným. Těmi mohou být běžní občané i právnické osoby, počet účastníků je do 50 osob.
- Umění. 8 - Vymezuje práva účastníků sdružení, a to:
- Podílet se na řízení;
- Přístup k informacím o činnosti společnosti s ručením omezeným;
- podílet se na rozdělování skutečných zisků;
- Odstoupit od členství v LLC;
- obdržet vlastní podíl na majetku při likvidaci sdružení;
- Umění. 12 - Zveřejňuje standardy pro přípravu a provoz zakládací listiny LLC. Text zřizovací listiny by měl mimo jiných informativních položek obsahovat údaje o právním názvu obce a adrese jejího skutečného sídla;
- Umění. 14 - Určuje normy pro tvorbu, doplňování a zachování základního kapitálu LLC. Zejména se stanoví, že základní části jsou finanční ekvivalenty podílů zakladatelů;
- Umění. 17 - Stanovuje, že každý ze zakladatelů LLC se zavazuje plně splatit svůj vlastní podíl na základním kapitálu společenství. Tyto platby jsou prováděny ve lhůtě stanovené zakladatelskou smlouvou (nejdéle 4 měsíce);
- Umění. 19 - Označuje, že každý ze členů LLC má právo vložit svůj vlastní dodatečný příspěvek do základního kapitálu společnosti;
- Umění. 21 - Stanoví pravidla pro převod části schváleného kapitálu na jednoho ze zakladatelů;
- Umění. 33 - Vymezuje oblasti působnosti valné hromady účastníků LLC, a to:
- Stanovení vedoucí činnosti sdružení;
- Schválení Charty;
- Volba auditora;
- rozhodování o likvidaci nebo reprofilaci spolku;
- Umění. 45 - Určují se míry zájmu stran transakce s LLC. Hovoříme o transakcích prováděných za přímé účasti členů představenstva společenství.
Stáhněte si federální zákon o LLC v novém vydání
Pro účely důkladného prostudování uvažovaného federálního zákona se doporučuje odkázat na jeho aktuální znění. Stáhněte si text federálního zákona o společnostech s ručením omezeným se změnami relevantními pro období listopad 2017 se můžete řídit následujícím
3. V případě úpadku (úpadku) společnosti zaviněním jejích účastníků nebo zaviněním jiných osob, které mají právo dávat pokyny závazné pro společnost nebo jinak mají možnost určovat její jednání, určení účastníci nebo jiným osobám v případě nedostatečného majetku společnosti může být postoupena vedlejší odpovědnost za její závazky.
3.1. Vyloučení společnosti z jednotného státního rejstříku právnických osob způsobem stanoveným federálním zákonem o státní registraci právnických osob pro neaktivní právnické osoby, má důsledky stanovené občanským zákoníkem Ruské federace pro odmítnutí hlavního dlužníka splnit závazek. V tomto případě, pokud je neplnění povinností společnosti (včetně způsobení škody) způsobeno skutečností, že osoby uvedené v odstavcích 1 - 3 článku 53.1 občanského zákoníku Ruské federace jednaly v ve zlé víře nebo bezdůvodně, na žádost věřitele může být těmto osobám postoupena vedlejší odpovědnost za závazky této společnosti.
4. Ruská federace, zakládající subjekty Ruské federace a obce neručí za závazky společnosti, stejně jako společnost neručí za závazky Ruské federace, zakládajících subjektů Ruské federace a obcí.
Soudní praxe podle článku 3 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ
Rozsudek ze dne 15. ledna 2019 ve věci č. А41-20096/2016
Nejvyšší soud Ruské federace - Úpadek
Podstata sporu: Úpadek, insolvence
Důvody nebyly stanoveny. Zrušení soudních aktů a odeslání samostatného sporu k novému posouzení, okresní soud, vedený ustanoveními článku 53.1 občanského zákoníku Ruské federace, články 3, 46 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14- FZ „O společnostech s ručením omezeným“, články 61.10, 61.11 zákona ze dne 26. října 2002 č. 127-FZ „...
Rozsudek ze dne 14. prosince 2018 ve věci č. А56-59602/2012
Nejvyšší soud Ruské federace
Prohlášení o zapojení společnosti a výboru do vedlejší odpovědnost povinnosti dlužníka, okresní soud, řídí se ustanovením čl. 63 odst. 4 občanského zákoníku Ruské federace, čl. 3 odst. 3 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. zákon a zákon...
Rozhodnutí ze dne 6.9.2018 ve věci č. А26-4007/2018
Rozhodčí soud Republiky Karelia (AC Republiky Karelia)
2736/2013 ze dne 17. června 2013 ve výši 86 230 rublů. 54 kop., v souvislosti s prodlením s plněním závazku hlavním dlužníkem. Nároky jsou podloženy článkem 3 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“, články 53.1, 399 občanského zákoníku Ruské federace. Žalovaný, řádně vyrozuměný o době a místě předběžného jednání soudu, se dostavil ...
Rozhodnutí ze dne 3.9.2018 ve věci č. А56-64141/2018
Rozhodčí soud Petrohrad a Leningradská oblast (AC of St. Petersburg and the Leningrad Region)
Belyakova A.V. Po projednání věci na soudním jednání: žalobce: CJSC "STROYKRANSERVIS" (adresa: Rusko 197706, SESTRORETSK, ST. PETERSBURG, ulice INSTRUMENTALSHIKOV 3; Rusko 197022, St. Petersburg, Aptekarskaya nab 20, kancelář 801, kancelář 801 : 1027812402199; 1027812402199); obžalovaní: Popov Anton Sergejevič; Popov Sergey Vitalievich (adresa: Rusko 197372, Petrohrad, Bogatyrsky pr...
Rozsudek ze dne 31. srpna 2018 ve věci č. А79-11391/2017
První odvolací soud rozhodčího soudu (1 AAS)
Likvidace společnosti Promstroy LLC, v rámci které by jednou z jejích povinností bylo vhodným způsobem identifikovat věřitele dlužníka a zajistit příslušná vyrovnání. domnívá se, že účinek článku 3. 1 spolkového zákona „o společnostech s ručením omezeným“ se v rozporu se závěrem soudu vztahuje na stávající právní poměry stran. Akt o smíru vzájemných vyrovnání považuje v případu za nedostatečný důkaz. Ivanov Oleg...
Rozhodnutí ze dne 30.8.2018 ve věci č. А46-7177/2018
Rozhodčí soud regionu Omsk (AC regionu Omsk)
Právnická osoba z jednotného státního rejstříku právnických osob obnáší právní důsledky stanovené tímto kodexem a dalšími zákony ve vztahu k likvidovaným právnickým osobám. Na základě odstavce 3. 1 st. 3 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ "O společnostech s ručením omezeným", vyloučení společnosti z jednotného státního rejstříku právnických osob způsobem předepsaným ...
Rozhodnutí ze dne 30.8.2018 ve věci č. А40-147000/2018
Rozhodčí soud města Moskvy (AC města Moskvy)
PSRN: 1097711000100; DIČ: 7750005524; datum přidělení OGRN: 22.10.2009) k MIFNS Ruska č. 46 pro Moskvu (adresa: 125373, MĚSTO MOSKVA, PROJEKT POCHODNIY, DOMÁCNOST 3, STR. 2; OGRN 1047796991570 datum 6053IN; T postoupení OGRN: 23. 12. 2004) třetí strany - 1) CJSC "CONCEPT-DESIGN"; 2) IFTS Ruska č. 4 pro Moskvu o ...
(nabyl účinnosti dnem 1. ledna 2017), 3. července 2016 č. 360-FZ (viz), 28. prosince 2016 č. 488-FZ (viz), 29. července 2017 č., 31. prosince 2017 č. 481-FZ, 31. prosince 2017 č. 486-FZ, 23. dubna 2018 č. 87-FZ)
Kapitola I. Obecná ustanovení
Článek 1. Vztahy upravené tímto federálním zákonem
1. Tento federální zákon určuje v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace právní postavení společnosti s ručením omezeným, práva a povinnosti jejích účastníků, postup při vzniku, reorganizaci a likvidaci společnosti.
2. Stanoví se znaky právního postavení, postup při zakládání, reorganizaci a likvidaci společností s ručením omezeným v oblastech bankovnictví, pojišťovnictví, soukromé bezpečnostní a investiční činnosti, jakož i v oblasti výroby, hypotečních makléřů a specializovaných společností. podle federálních zákonů.
3. Vztahy související s provizí zahraničními investory nebo skupinou osob, včetně zahraniční investor, obchody s akciemi tvořícími základní kapitál společnosti s ručením omezeným strategického významu pro zajištění obrany státu a bezpečnosti státu a nastolení kontroly zahraničních investorů nebo skupiny osob, mezi něž patří zahraniční investor, nad těmito společnostmi, jsou upraveny v souladu s ustanoveními spolkového zákona „O postupu při uskutečňování zahraničních investic do obchodních společností strategického významu pro zajištění obrany země a bezpečnosti státu“.
Článek 2. Základní ustanovení o společnostech s ručením omezeným
1. Společnost s ručením omezeným (dále jen společnost) je obchodní společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie; účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v rozsahu hodnoty svých podílů na základním kapitálu společnosti.
Členové společnosti, kteří nesplatili své podíly v plné výši, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně v rozsahu hodnoty nesplacené části svých podílů na základním kapitálu společnosti.
2. Společnost vlastní samostatný majetek evidovaný v samostatné rozvaze, může vlastním jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést závazky, být žalobcem a žalovaným u soudu.
Společnost může mít občanská práva a nést občanskoprávní závazky nezbytné pro provádění jakýchkoli druhů činností, které nejsou zakázány federálními zákony, pokud to neodporuje předmětu a cílům činnosti, konkrétně omezeným zakládací listinou společnosti.
Některé druhy činností, jejichž výčet je stanoven federálním zákonem, může společnost vykonávat pouze na základě zvláštního povolení (licence). Pokud podmínky pro udělení zvláštního povolení (licence) k výkonu určitého druhu činnosti stanoví požadavek na výkon takové činnosti jako výhradní, je společnost po dobu platnosti zvláštního povolení (licence) oprávněna vykonávat pouze druhy činností, které stanoví zvláštní povolení (licence) a související činnosti.
3. Společnost se považuje za právnickou osobu od okamžiku její státní registrace v souladu s postupem stanoveným federálním zákonem o státní registraci právnických osob.
Společnost vzniká bez časového omezení, pokud její zakladatelská listina nestanoví jinak.
4. Společnost má právo otevřít si bankovní účty v Ruské federaci a v zahraničí v souladu se stanoveným postupem.