Principy klasifikace. Je známo, že ekonomickým základem soukromého sektoru národního hospodářství je soukromé vlastnictví výrobních prostředků.

Analýza reality ukazuje, že soukromé vlastnictví lze realizovat prostřednictvím odlišné typy. V praxi existuje mnoho variant jeho projevu, různé kombinace „svazku vlastnických práv“. Není žádným tajemstvím, že to vše umožňuje soukromému sektoru národního hospodářství být dostatečně pružný, aby se přizpůsobil měnícím se ekonomickým podmínkám.

V důsledku toho musí být gradace forem fungování soukromých podniků prováděna na základě využití různých znaků (viz obr. 5.4).

Používání různých znaků gradace soukromých podniků vede ke vzniku mnoha systémů pro jejich klasifikaci. jejich konkrétní názvy, popř právnítvar, soukromé podniky dostávají v závislosti na převládajících národohospodářských podmínkách a také na terminologii používané v legislativním rámci.

Právní forma podniku- soubor právních a ekonomických norem, které určují povahu, podmínky a způsoby

PRINCIP KLASIFIKACE	KLASIFIKAČNÍ FAKTORY
1. Soukromý majetek	Individuální, skupinové (firemní) atd.
2. Právnická osoba	Se vzděláním nebo bez vzdělání právnická osoba
3. Povaha práce	Vlastní (bezplatná) nebo najatá pracovní síla
4. Podmínky členství ve firemním soukromém vlastnictví	Otevřený nebo uzavřený charakter akciové společnosti
5. Výše ​​zálohovaného kapitálu	Malé, střední a velké měřítko
6. Zakladatelé	Fyzické a (nebo) právnické osoby
7. Míra účasti najatého personálu na vlastnictví podniku	Taková účast je povolena nebo není povolena
8. Míra majetkové odpovědnosti	Plné nebo omezené; žádnou zodpovědnost
9. Stupeň integrace	Úplná závislost, relativní závislost, nezávislost

Rýže. 5.4. Hlavní kritéria pro klasifikaci soukromých podniků

by bylo utváření právních a ekonomických vztahů mezi zaměstnanci a vlastníkem podniku, mezi podnikem a ostatními vnějšími ekonomickými subjekty a státními orgány (36, s. 77).

Chcete-li úplněji odhalit obsah konkrétní právní formy soukromého podnikání, současné použití několik známek klasifikace: z hlediska vlastnictví výrobních prostředků a povahy použité práce (viz obrázek 5.5).

Na Obr. 5.5 reprodukuje situaci, kdy se jako kritérium používá vertikální klasifikace soukromých podniků charakter práce(zdarma nebo najatý

	SOUKROMÉ SS	> majetek
	jednotlivec (podrážka)	skupina (společná)
Vlastní (bezplatná) práce	Individuální podnikatel. Soukromý pracovní podnik	Partnerství. Družstevní. Lidové (kolektivní) podnikání
najatá práce	Soukromý kapitalistický podnik	Společnosti (LLC, ALC). Akciová společnost. Korporace

Rýže. 5.5. Klasifikace soukromých podniků ze dvou důvodů

práce) a horizontálně - stupeň centralizace soukromé vlastnictví (soukromé vlastnictví jednotlivce nebo skupiny). Tento poměrně jednoduchý přístup nám umožňuje rozlišit čtyři hlavní formy soukromého podnikání:

individuální podnikání (soukromý pracovní podnik);

soukromý kapitalistický podnik;

partnerství (partnerství) nebo družstvo, kolektivní podnik;

korporace (akciová společnost).

Individuální podnikatel - v tržní ekonomice jde o jakousi alternativu námezdní práce, zvláštní a velmi důstojný způsob života, kdy člověk vysoce oceňuje především svobodnou práci, soukromé vlastnictví a ekonomickou svobodu, zapojení do manažerských činností.

Fyzický podnikatel vykonává obchodní činnost na základě svého majetku, přímo jej spravuje a nese plnou majetkovou odpovědnost. V reálném sektoru výroby se tato forma projevuje jako jednoduchá zbožní výroba. Zde můžete zvýraznit:

1) výhradní vlastnictví nebo individuální pracovní činnost (jak vlastník, tak zaměstnanec);

2) rodinný podnik (navíc se využívá pracovní síla rodinných příslušníků).

V našich podmínkách tato forma podnikání zahrnuje i individuální podnikání, kdy počet zaměstnanců nepřesahuje 3 osoby.

Jednotliví podnikatelé (obchodníci) může pracovat se vznikem právnické osoby nebo bez ní. Ve skutečnosti se jedná o vlastníky malých zemědělských farem, drobné prodejce (obchody, malé prodejny), ale i podnikatele působící v sektoru služeb (kadeřnictví, opravny, poradenství) a rolnické farmy.

Činnost jednotlivého podnikatele upravuje zákon. Obvykle je pro provozování určitých činností vyžadováno získání příslušné licence. Podnikatel ve stanovené lhůtě podá prohlášení o výši příjmů. Je povinen dodržovat předpisy upravující kvalitu výrobků.

Fyzický podnikatel podniká, nese majetkovou odpovědnost za výsledky hospodaření, zajišťuje si zaměstnání, odpovídá za své dluhy a jiné finanční závazky. Všechna rozhodnutí jsou přijímána nezávisle.

Jednotliví podnikatelé, kteří pracují přímo se spotřebiteli, jsou si dobře vědomi stavu poptávky na trhu a jsou schopni reagovat na měnící se podmínky na trhu.

Samostatná výdělečná činnost a volná práce vytvářejí pobídku pro vysokou motivaci k ekonomické činnosti, zaručují úplnou bezpečnost materiálních hodnot. Většina individuálních podnikatelů se snaží zajistit, aby jejich podnikání přešlo na dědice. V podstatě jednotlivý podnikatel nedostává mzdu a nepřivlastňuje si zisky. Dostává příjem, ze kterého jsou v určitém pořadí hrazeny odpovídající výdaje. Pro ty, kteří raději pracují jen pro sebe, stačí skromný příjem.

Mezi nevýhody této formy podnikání patří omezené finanční prostředky, nevýznamné možnosti získání solidního bankovního úvěru na zajištění, absence podmínek pro rozsáhlé dodávky produktů, ale i nedostatek odborných znalostí podnikatele v oblasti financí, neexistence podmínek pro rozsáhlé dodávky produktů, nevýznamné finanční možnosti. účetnictví a analýzy, marketing atd. Podnikatel se stává rukojmím vlastního podnikání, ručí za závazky nejen majetkem podniku, ale i svým osobním majetkem a pravomocemi. To zvyšuje míru rizika, brání inovativním příležitostem.

Soukromý kapitalistický podnik. Jediný majitel, který používá najatá pracovní síla, organizuje hospodářskou činnost (obchod, dílna) se vznikem právnické osoby, transformuje se na soukromý kapitalistický podnik.

Pro takový podnik je charakteristické, že výrobní prostředky jsou za prvé v soukromém vlastnictví (jednotlivec, rodina); za druhé jsou uváděny do pohybu najatou prací, přitahovanou ve významných objemech. Funkce řízení podniku přitom nemůže vykonávat sám majitel, ale vysoce kvalifikovaný najatý personál.

Hlavním cílem takového soukromého podnikání je zajistit návratnost nákladů a zisk. V rámci soukromého unitární podnik může vyvinout subsystém spoluřízení výroby, kdy se najatý personál rovnocenně a v jasně stanovených mezích podílí na řízení výroby (např. v Německu je takový příkaz předepsán zákonem).

Partnerství (partnerství). V tomto případě mluvíme o spolupráci dvou nebo více fyzických osob podnikajících ve společném podnikání a vystupujících jako její spoluvlastníci (podílové vlastnictví). Partnerství znamená integrace majetku a volné práce(na obr. 5.5, viz pravý horní kvadrant), to znamená, že jde o sdružování kapitálu a společné aktivity (členství), osobní účast na řízení.

Tato verze soukromého podniku je běžná mezi specialisty v určitém odvětví (lékaři, právníci, účetní, auditoři). Partnerství je

sdružení soukromých podnikatelů. Zpravidla nevede ke vzniku právnické osoby. V mnoha případech se počítá pouze s uzavřením příslušné smlouvy (dohody). Rozhodování o obchodních záležitostech vyžaduje jednomyslný souhlas. Každý společník nese neomezenou osobní odpovědnost za dluhy podniku.

Partnerství si zachovává výhody individuálního podnikání, snižuje míru ekonomického rizika. Kromě toho zvýšení objemu přitahovaného kapitálu, vznik nových sil a nových nápadů, specializace partnerů na výkon určitých funkcí, snížení psychické zátěže v důsledku přijatého rizika řízení určují Hlavní výhody partnerství.

Mezi nevýhody partnerství obvykle patří neomezené ručení, nízká efektivita rozhodování kvůli nutnosti zajistit účast všech partnerů na rozhodovacím procesu a pravděpodobnost boje o vedení.

Existují veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti (komandant).

Obecná obchodní partnerství v souladu s uzavřenou smlouvou podnikají jménem vzniklé právnické osoby (společenská smlouva) a za její závazky ručí celým svým majetkem (ručení neomezeně). Pokud hlavní partnerství utrpí ztráty, pak se jejich kompenzace provádí v souladu s tím, že každý ze společníků je osobně odpovědný za všechny dluhy podniku, bez ohledu na jeho podíl nebo formu účasti na hospodářské činnosti.

Partnerství víry (velitel) sestávají ze dvou typů účastníků: a) řádní zakládající členové; b) účastníci-investoři kapitálu. Komplementáři ručí za závazky společenství celým svým majetkem společně a nerozdílně, zatímco účastníci-vkladatelé (komplementáři) pouze v mezích svého vkladu do kapitálu podniku.

tija. Nejsou přímo zapojeni do podnikatelské činnosti, ale mají nárok na příjem v souladu s vloženým kapitálem. V případě likvidace společenství mají vkladatelé přednostní právo před řádnými členy na vrácení vkladů z majetku společenství.

Partnerství víry umožňují spojovat podnikatele s kapitálem a nositele perspektivních nápadů.

Družstvo (artel). V moderních podmínkách je potřeba alokovat družstevní- dobrovolné sdružení občanů na základě členství, které vzniká k uspokojování osobních nebo výrobních potřeb svých členů.

Družstvo je založeno na osobní pracovní účasti a sdružování majetkových a peněžních podílových vkladů svých členů (účastníků). Společný majetek družstva je rozdělen na podíly, každému členovi družstva zůstávají nároky nejen na vkládaný podíl, ale i na část majetku družstva.

V souladu s deklarací Mezinárodní družstevní aliance (1995) je spotřební družstvo nezávislou organizací lidí, kteří se dobrovolně spojili, aby uspokojili své socioekonomické, sociální a kulturní potřeby prostřednictvím společně vlastněného a demokraticky kontrolovaného podniku. Hlavními složkami etiky spolupracovníka jsou čestnost, otevřenost, odpovědnost a pečlivost. Hlavními úkoly konzumní společnosti je naplňování společenského poslání, uspokojování poptávky obyvatelstva, jeho socioekonomická podpora.

Mezi družstvy je třeba vyzdvihnout spotřební družstvo a artel - výrobní družstvo.

Členové výrobního družstva ručí subsidiárně za závazky družstva. Hlasovací právo má každý člen družstva bez ohledu na výši majetkového vkladu. Družstvo řídí představenstvo nebo rada ze svých členů. Základem družstva jsou jednotlivci, i když v některých případech je to povoleno

účastnictví a právnických osob. Družstvo může k plnění svých zákonných úkolů využívat najaté pracovní síly.

Například, spotřebitel spolupráce se redukuje na vytvoření sítě prodejen v osadách. Spotřební družstva lze považovat za neziskovou organizaci, neboť hlavním úkolem je uspokojovat osobní potřeby svých členů. Akcionáři zároveň nesou majetkovou odpovědnost za závazky družstva a mají právo na rozdělení obdrženého zisku.

Výrobní družstvo neboli artel je vytvořeno pro společné provádění hospodářských činností prostřednictvím osobní účasti na základě sdíleného vlastnictví. Je povoleno přilákat najatou pracovní sílu k plnění ekonomických úkolů.

Zemědělci si tak mohou založit živnost resp průmyslový družstvo (artel) pro prvotní zpracování zemědělských produktů (máslárna) nebo pro dopravu (vývoz mléka do města) a implementace výrobky družstva ve městě (obchod). V tomto případě se družstvo zabývá uspokojováním výrobních potřeb svých akcionářů. Družstvo, vedené ekonomickými ohledy, může takové druhy služeb poskytovat i jiným podnikatelům. Družstvo může být pověřeno zásobování pořád to samé farmy hnojiv, strojů a náhradních dílů, jakož i výkon práce o ochraně rostlin.

Ekonomické společnosti. Syntéza skupinového soukromého vlastnictví a rozsáhlé využívání najaté práce vede ke vzniku soukromých podniků, jako jsou ekonomické společnosti.

Obchodní společnost vystupuje jako podnik „sdružený“, existuje právnická osoba, která má zakladatelskou listinu, vlastní název označující organizační a právní formu. Zakladatelé ekonomické společnosti si přitom zachovávají nezávislost.

Mezi obchodní společnosti patří:

společnosti s omezené ručení;

společnosti s dodatečným ručením;

akciové společnosti otevřeného typu (korporace);

uzavřené akciové společnosti (korporace). Společnost s ručením omezeným -(LLC nebo

Ltd; GmbH) působí jako soukromá společnost s základní kapitál

krmit, která za výsledky své činnosti odpovídá v rámci základního kapitálu. Každý spoluvlastník navíc také ručí pouze v mezích vkládaného podílu.

Funguje jako právnická osoba na základě společenské smlouvy nebo zakládací listiny, odrážející hlavní ustanovení o organizaci a řízení společnosti. LLC je považována za kapitálové sdružení omezeného počtu účastníků (občanů nebo právnických osob), vytvořené pro realizaci společných ekonomických aktivit.

V souladu s právními předpisy v Běloruské republice mohou jako zakladatelé LLC jednat 2 nebo více osob. Minimální velikost schváleného fondu LLC je 3 000 minimálních mezd (základních jednotek).

Nejvyšším orgánem LLC je shromáždění zakladatelů. Valná hromada má výlučnou pravomoc měnit statut, velikost schváleného fondu a schvalovat účetní závěrku. Složení zakladatelů se může změnit. Jednomyslnost (nebo kvalifikovaná většina) je nutná při stanovení např. hlavních směrů činnosti společnosti, změně zakládací listiny atp.

Ve společnosti s ručením omezeným je řízení zpravidla dvoustupňové: (1) valná hromada - (2) ředitel (exekutor). Člen společnosti má právo postoupit svůj podíl jednomu nebo více společníkům této LLC bez souhlasu ostatních členů. Není-li možné zcizit třetí osobu, je společnost povinna vyplatit odstupujícímu účastníkovi splatný podíl nebo vydat naturální majetek. Převod podílu zakladatele na jeho dědice je povolen pouze se souhlasem ostatních účastníků LLC.

Akcie v charterovém fondu LLC nejsou cennými papíry. LLC jsou obvykle malé velikosti.

Společnost pro dodatečnou odpovědnost (ALC) – organizační forma podnikání založená na sdružování kapitálu omezeného počtu účastníků, kteří přebírají další jimi určenou majetkovou odpovědnost za závazky společnosti.

V společnost s dodatečným ručenímúčastníci nesou vedlejší odpovědnost podle své povinnosti

s jejich majetkem, ve stejném násobku velikosti pro všechny k hodnotě jejich vkladů, stanovené ustavujícími dokumenty. ALC zůstává hlavním dlužníkem závazků. Pokud se ale ukáže, že její majetek na vyrovnání s věřiteli nestačí, musí zakladatelé dodatečně převzít zůstatek dluhu v částkách, které jsou násobky oprávněného vkladu.

Všechny ostatní charakteristiky uvedené ve vztahu k LLC platí pro ALC.

akciová společnost (JSC)- existuje podnik (korporace) vytvořený jeho zakladateli a je v soukromém vlastnictví skupiny.

Akciová společnost může mít i státní kapitál, zakladateli mohou být právnické a fyzické osoby. Akciové společnosti využívají najaté pracovní síly neomezeně.

V některých zemích není vyloučena možnost vytvoření akciové společnosti jednou osobou vystupující v tomto případě jako držitel celého balíku akcií (čistá S-korporace). Nabytím práv právnické osoby se JSC stává jediným vlastníkem nemovitosti. Ukazuje se, že akcionáři nejsou vlastníky majetku, vystupují pouze jako vlastníci akcií. V tomto smyslu není JSC formou sdíleného vlastnictví.

Historicky naprostá většina akciových společností vznikala doslova od nuly Nikdy nebylo zakázáno zakladatelům vkládat vklady, vč. h bez hotovosti, tedy na úkor užitného majetku (budovy, lodě, technologické suroviny a v moderních podmínkách v podobě know-how majícího tržní hodnotu apod.).

Vznik akciové společnosti ale vždy provázel nové strosvědectví a výstavba nové výroby. V moderních podmínkách se již korporatizace rozšířila. existující soukromé a veřejné podniky.

Akciová společnost (korporace) je ve skutečnosti nesmrtelnou ekonomickou buňkou národní výroby. Samotní zakladatelé se tedy mohou průběžně měnit a JSC si bez problémů i nadále zachová všechny své původní detaily.

Vzniklé závazky a dluhy korporace jsou jejími vlastními dluhy. Společnost disponuje zakládací listinou a vlastním kapitálem, uzavírá smlouvy svým jménem.

Věnujme pozornost tomu, že v akciové společnosti jsou manažerské funkce odděleny od majetku. To určuje možnost střetu zájmů akcionářů, manažerů (manažerů) a zaměstnanců.

nejvyšší orgán vedení akciové společnosti je generální OTEVŘENOto setkání akcionáři. Následuje zvolená dozorčí rada v čele s prezidentem AO, který je odpovědný kontrolovatčinnosti akciové společnosti. Dozorčí rada má pro tyto účely v případě potřeby právo nařídit nezávislý audit. Výkonným orgánem AK je představenstvo (management) v čele s předsedou.

Dává právo podílet se na řízení akciové společnosti a přijímat příjmy ve formě dividendy skladem- ceninový papír. Mělo by také zdůraznit právo na prodej akcií a právo na informace o stavu akciové společnosti.

Emise a umístění akcií jsou vždy přísně regulovány. Akcie nemají pevné datum splatnosti. Kromě papírových nosičů může být akcie předložena také jako podmíněný zápis v příslušném rejstříku (elektronický zápis).

Akcie má nominální a tržní hodnotu. Označenínaya hodnota je uvedena na samotném cenném papíru a používá se v účetnictví. Trh hodnota cenného papíru (akcie) je definována jako obchodní peněžní hodnota jmenovité hodnoty a působí jako tržní sazba skladem.

Akcie zahrnují kmenové a prioritní akcie.

Kmenové akcie dávají právo na hospodaření a na příjem (dividendu) v závislosti na výsledcích akciové společnosti.

Společné zájmy garantovat fixní procento investovaného kapitálu. Ale jsou - bez hlavy -

jiné, protože není možnost účastnit se valné hromady při hlasování při přijímání příslušných rozhodnutí.

kontrolní podíl se nazývá počet kmenových akcií, který dává účastníkovi společnosti možnost činit veškerá strategická rozhodnutí a kontrolovat tak činnost řídících orgánů.

Teoreticky se kontrolní podíl rovná 50 % jejich celkového emisního objemu plus jedna kmenová akcie. V praxi k tomu stačí mít 12-15% a často 2-5% podílů z celkového objemu. Drobní vlastníci se totiž na valné hromadě akcionářů objevují jen zřídka.

Faktorem schopným vytvořit kontrolní podíl jsou trustové společnosti a trustová oddělení renomovaných bank, které jménem drobných držitelů cenných papírů kontrolují výnosnost akcií.

V souladu s legislativou platnou v Běloruské republice je minimální základní kapitál akciové společnosti 10 000 minimálních mezd. Počet zakladatelů musí být alespoň 50. Pro některé typy akciových společností (bankovnictví, pojišťovnictví apod.) jsou stanoveny vyšší minimální výše základního kapitálu a to v tvrdé měně. Zvláštním způsobem je upravena účast cizího kapitálu v akciové společnosti.

Korporace je nejčastěji synonymem pro akciovou společnost.

soukromá korporace působí jako malá firma (akciová společnost), kde většinu akcií vlastní jedna osoba, rodina nebo uzavřená skupina osob (tzv. S-korporace).

Otevřený a uzavřený typ korporace (JSC). Je zvykem rozlišovat otevřené a uzavřené akciové společnosti.

Akciové společnosti otevřený typ hromadí kapitál zakladatelů na základě bezplatného rozdělení akcií (cenných papírů) na trhu cenných papírů (burza cenných papírů). JSC má právo provádět otevřený úpis vydaných vlastních akcií a jejich volný prodej za podmínek stanovených zákonem a jinými právními akty.

členové otevřená společnost mají právo prodat své cenné papíry (potvrzení o účasti na společném kapitálu) bez souhlasu ostatních akcionářů.

V případě potřeby lze rozhodnout o další bezplatné emisi akcií podniku,

který umožňuje zvýšit základní kapitál (kapitál). Při přípravě a realizaci tak velkých finančních transakcí potřebují otevřené akciové společnosti podporu velkých bank, institucionalizovaný a pro investory atraktivní národní trh cenných papírů.

Moderní ekonomická teorie rozlišuje dva hlavní modely fungování otevřené akciové společnosti:

A) kontinentální model, kdy se zakladatelé snaží soustředit alespoň 70-80 % základního kapitálu společnosti. Zbytek cenných papírů čas od času vstupuje na volný trh. Tímto způsobem se přitahuje další peněžní kapitál, určuje se tržní cena akcií. Část akcií slouží k zajištění partnerství s jinými společnostmi (vzájemná výměna akcií atd.),

b) Anglosaský model, kde distribuce pouze 20-30 % z celkového balíku akcií je přísně kontrolována a zbytek volně obíhá na burze, je předmětem finančních transakcí.

JSC uzavřený typ se liší tím, že její akcie jsou při prvotní emisi rozdělovány pouze mezi předem určený okruh osob (zakladatelů). Pro akcie neexistuje žádná tržní cena. Při odchodu zakladatele ze zrušené akciové společnosti jsou uvolněné akcie odkoupeny zbývajícími členy, a pokud mezi zakladateli nejsou ochotni, dočasně na úkor vlastního kapitálu akciové společnosti (rezervní fondy, nerozdělený zisk , atd.). Podíl zakladatele na akciové společnosti uzavřené společnosti se nejčastěji vystavuje zápisem na zvláštní účet.

Je čas zdůraznit to velmi důležité Výhody akciová společnost:

schopnost rychle mobilizovat značné množství peněžního kapitálu, což je důležité při realizaci velkých investičních projektů;

minimalizace finančního rizika pro investora hodnotou jeho vkladu do charterového fondu akciové společnosti;

zajištění finanční stability akciové společnosti snížením dividendové sazby;

kurzový (ustavující) zisk doplňuje rezervní fond akciové společnosti;

možnost zapojit profesionální manažery do řízení výroby na smluvním základě, stimulovat jejich práci v souladu s dosaženými výsledky;

výrazná demokratizace (socializace) vlastnických vztahů, difúze vlastnictví a rozvoj „lidového kapitalismu“.

Demokratizace ekonomických vztahů, dostatek příležitostí pro tok kapitálu mezi sektory reálného sektoru ekonomiky, schopnost přilákat další investice ve správný čas a další vlastnosti umožňují považovat akciové podniky za nejperspektivnější typ soukromý pozemek. Ani náhodou akciové společnosti jsou dnes hlavníformy organizace velkých podnikatelských firem.

Akciová společnost má samozřejmě také významné omezení. Mezi takové vrozené neduhy patří rostoucí role technokracie při řízení vlastního kapitálu, nevýznamný vliv drobných akcionářů na samotný rozhodovací proces a kontrolu a možnost finančních spekulací. Pro eliminaci negativních trendů a stabilizaci akciové společnosti je proto nutné vypracovat a zavést speciální opatření.

Jiné formy podniků (organizací) soukromého sektorura. V návaznosti na hlavní typy by neměly být opominuty střední formy soukromého podnikání. Konkrétní názvy takových forem řízení přímo závisí na konkrétních podmínkách řízení, jakož i na použitém legislativním rámci.

holdingová společnost tzv. speciální organizace, která řídí činnost svých členských firem prostřednictvím vlastnictví kontrolních podílů. Všechna strategická rozhodnutí přijímá vedení holdingu – držitel cenných papírů. Firmy sdružené v jednom holdingu si formálně zachovávají všechny atributy ekonomické nezávislosti. Nicméně finanční aspekty jejich činnosti

je neustále sledován. Zisk je hlavním kritériem pro efektivitu řízení.

Holdingová společnost může být vytvořena pro různé účely: koordinace společných aktivit; přeliv kapitálu do ziskových druhů výroby; centralizace řízení v rámci odvětví nebo území; přerozdělování zisků a podpora neziskových podniků; rozvoj státního podnikání.

Lidové (kolektivní) podniky jako vlastník skupiny využívají pouze vlastní pracovní sílu.

Analýza ukazuje, že lidové či kolektivní podniky (termín byl nedávno používán v názvu více než desítky dosti velkých běloruských podniků) v praxi fungují jako uzavřené akciové společnosti. Společný kapitál je rozdělen na akcie a rozdělen pouze mezi členy kolektivu práce.

Zvláštní možností pro rozvoj soukromého podnikání je pěstování pracovní majetek najatý personál, kdy je zajištěna integrace práce a kapitálu. V tomto případě má každý zaměstnanec svůj podíl na majetku podniku, kde aktuálně pracuje. (programESOP).

Východiskem pro rozvoj pracovního vlastnictví je souhlas soukromého vlastníka s postoupením určitého podílu majetku najatému personálu podniku ve smyslu jeho přírůstku. Pro vytvoření funkčního majetku je vytvořen zvláštní fond. Dostává zisky osvobozené státem od daní. Podnikatel má zájem na rozvoji provozního majetku, protože srážky ze zisku směřující do tohoto fondu slouží k rozvoji výroby.

Individuální podíl zaměstnance na majetku podniku je stanoven s přihlédnutím k délce služby a výši platu. Zaměstnanec je uznán za plného vlastníka podílu pouze v případě, že má pracovní zkušenost 5-7 let. Když je zaměstnanec propuštěn, jeho podíl je vykoupen na náklady stejného svěřenského fondu, zůstává po určitou dobu v dispozici celé společnosti a poté je opět rozdělen mezi osobní účty zaměstnanců Hlavní formy příjmu pro najatý personál jsou platy, prémie a dividendy z kapitálu (pracovního majetku).

Právě o tuto verzi rozvoje soukromého podnikání mají zájem především malé a střední firmy, které neustále potřebují další finanční zdroje.

Tento model fungování soukromého podniku má mnoho společného s národním podnikem. Pozitivně působí na utváření sociálního mikroklimatu a přímo podporuje rozvoj nemonopolizovaného podnikání v národním hospodářství.

akciová společnost (JSC)

akciová organizace, akciová společnost (JSC)

Otevřené a uzavřené akciové společnosti.

ZAVŘENO akciová společnost (JSC)

Uzavřená akciová společnost (JSC) (CJSC)

Historie v Ruské federaci -První roky sovětské moci -Akciové společnosti v moderně Ruská Federace

Založení akciové společnosti (JSC)

Zakladatelé a složka.

Typy příspěvků účastníků společnosti.

Založení akciové společnosti

Založení akciové společnosti (AK).

Typy institucí.

Založení akciové společnosti.

Vznik akciové společnosti (AK).

Rada (PR).

Kontrolní rada (CC)

valná hromada (OS)

Odpovědnosti akcionářů:

3význam akciových společností.

Ochrana akcionářů.

Ochrana zaměstnanců.

Ochrana úvěru.

Veřejná ochrana.

Existence dvou typů akciových společností – uzavřené a otevřené – je logickým ztělesněním myšlenek právní vědy a praxe vymáhání práva.

Uzavřená akciová společnost (AK) zcela vylučuje možnost nepřátelského převzetí

Akcie CJSC nelze prodat třetím osobám bez souhlasu ostatních akcionářů.

V případě přeměny OJSC na KS a naopak je nutné dodržet postupy stanovené pro reorganizaci

Zakladatelskými dokumenty akciové společnosti jsou zakladatelské listiny dohoda a charta

Momentálně státní registrace akciová společnost (as) musí být splacena alespoň 50 % základního kapitálu

Transněfť, doprava, Moskva

Založení akciové společnosti (AK).

Zakladatelé a založení.

Pro založení akciové společnosti je potřeba mít zakladatele nebo zakladatele (podle zkušeností z Německa je jich pět, Ruská federace - jeden, Ukrajina - dva, Bělorusko - tři), kteří jsou povinni vkládat příspěvky (platit za akcie) způsobem, částkou a způsoby stanovenými v ustavujících dokumentech. Zakladatelé vypracovávají zakladatelskou smlouvu a zakladatelskou listinu společnosti, která je ověřena notářem.

Typy příspěvků účastníků společnosti.

Zakládací listina by měla stanovit, jakou formou je vklad účastníků akciové společnosti (AK) proveden (v penězích nebo v naturáliích):

Peněžitým vkladem akcionář tuto operaci provede formou výplaty;

Nepeněžitým vkladem vkládají akcionáři místo do akciové společnosti (AK). Z peněz prostředky nebo předměty práce nebo práva k užívání půdy, přírodní zdroje, dlouhodobý majetek, stejně jako autorská práva, vynálezy, objevy, patenty.

Založení akciové společnosti

Zakladatelé zahájí úpis akcií, jde-li o otevřenou akciovou společnost (AK), a zveřejní oznámení o nadcházejícím úpisu akcií. Po uplynutí určité doby je předplatné ukončeno. Pokud do tohoto okamžiku nebylo možné většinu akcií pokrýt upsáním, je založení akciové společnosti (AK) uznáno za neúspěšné. Pokud jsou všechny akcie rozděleny mezi zakladatele, pak se úpis považuje za dokončený. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada akcionářů, do jejíž výlučné působnosti patří: volba členů představenstva a členů dozorčí rady. Pro první finanční a hospodářský rok mohou zakladatelé jmenovat první kontrolní radu a kontrolora pro sčítání výsledků a kontrolní rada jmenuje první radu společnosti.

O průběhu zakládání společnosti zakladatelé písemně informují veřejnost. Veřejnou publikaci posuzuje dozorčí rada a nezávislý kontrolor, který obvykle není členem veřejné obchodní společnosti.

Registrace.

Společnost nabývá práva právnické osoby okamžikem registrace. K registraci se předkládají žádosti o registraci a notářsky ověřené kopie zakládajících dokumentů. Do státního rejstříku se zapisují údaje o typu společnosti, předmětu, cílech a podmínkách její činnosti, složení zakladatelů, názvu společnosti, umístění, pobočkách a výši základního kapitálu.

Po registraci má společnost možnost otevřít si bankovní účty. Před vstupem do Státní rejstřík zakladatelé dočasně vytvářejí občanskoprávní společnost. Transakce provedené jménem společnosti před okamžikem registrace se považují za uzavřené, pokud je následně schválí valná hromada akcionářů. Odpovědnost za transakce nesou osoby, které je uzavřely.

Po podání přihlášky k registraci a jejím ověření probíhá registrace a údaje jsou zveřejněny ve veřejném tisku. Státní registrace je zákonodárná akce pro akciovou společnost (AK).

Založení akciové společnosti.

Zakladatel a smlouva společnosti.

K založení akciové společnosti (as) je potřeba alespoň pět zakladatelů, kteří musí převzít všechny podíly na vklady (německá uzavřená společnost). Rozvíjejí smlouvu a chartu společnosti. Tento dokument musí být ověřen notářem.

Typy institucí.

Charta by měla stanovit typ vytvářené instituce – bude peněžní nebo majetková. - Ve finanční instituci se příspěvky akcionářů uskutečňují formou plateb.

V případě majetkové instituce místo vkladu akcionáře do akciové společnosti (AK). Z peněz může být: auta, patenty (platba věcí) nebo jiný majetek (převod věcí).

Založení akciové společnosti.

Společnost se považuje za založenou po převzetí akcií zakladateli.

Určení řídicí desky, desky a ovladačů.

Provádí se za účelem shrnutí výsledků roku. Zakladatelé jmenují první kontrolní radu a kontrolora, aby shrnul výsledky prvního finančního roku. Kontrolní rada jmenuje první radu.

Hlášení a ověřování instituce.

Zakladatelé písemně podávají zprávu o průběhu zřízení. To musí být řízeno deskou, řídicí deskou a zpravidla také externími ovladači.

Vznik akciové společnosti (AK).

Před zápisem do obchodního rejstříku Německá republika zakladatelé vytvářejí občanskoprávní společnost. Každý, kdo provádí transakce jménem společnosti, je odpovědný osobně a jako kolektivní dlužník. Žádost musí podat všichni zakladatelé, stejně jako všichni členové představenstva a dozorčí rady. Musí prokázat, že byly provedeny všechny potřebné hmotné vklady a vklady do základního kapitálu. V přihlášce musí být uvedeno, jaké zastupitelské pravomoci členové představenstva mají. Je nutné přiložit všechny doklady o provozovně. Po ověření přihlášky soudem následuje registrace a zveřejnění. Jako právnická osoba s obchodním majetkem vzniká akciová společnost (AK) až zápisem. Registrace tak má právotvorný efekt.

Struktura akciové společnosti.

Akciová společnost (AK) se skládá ze tří složek: představenstva, dozorčí rady s funkcí pozorovatele a valné hromady akcionářů.

Rada (PR).

Právní postavení.

Výkonným orgánem akciové společnosti (AK), který řídí běžnou činnost, je představenstvo práce deska vede prezident předseda představenstva).

Pokud se představenstvo skládá z více osob, pak mají ze zákona pravomoc kolektivně řídit podnik a mít společnou zastupitelskou moc. Zakládací listina společnosti může obsahovat pravomoci k výhradnímu řízení a výhradní zastupitelskou pravomoc. Jediný management je omezen na názor většiny členů představenstva akciové společnosti. Zakládací listina společnosti může udělit působnost některému z členů představenstva s právem přenést působnost na správce.

Severoněmecká akciová společnost (JSC) „Zelstof“ Zeller s převodem pravomocí na pana Gorna.

Do státního (obchodního) rejstříku se zapisuje působnost jediného zastoupení a působnost správce.

Jmenování a propouštění.

Představenstvo je voleno valnou hromadou, jmenováno dozorčí radou nebo ve výjimečných případech jmenováno soudem na funkční období nepřesahující 5 let, jak je uvedeno ve stanovách společnosti. Opětovné jmenování členů představenstva je povoleno. Členové dozorčí rady nemohou být současně členy představenstva akciové společnosti. Dozorčí rada má právo jmenované členy představenstva odvolat ze závažných důvodů, např. porušení úředních povinností.

Složení představenstva.

Představenstvo se může skládat z několika členů nebo jednoho prezident(ředitel), která je určena výší základního kapitálu. V akciových společnostech Německo se základním kapitálem vyšším než 3 miliony marek musí představenstvo tvořit alespoň dva lidé. Pro průmyslová odvětví s více než dvěma tisíci zaměstnanci a v těžebním průmyslu v Německu je představenstvu navíc představen ředitel, kterého kontrolní rada jmenuje k vedení pracovněprávních, sociálních a osobních záležitostí.

Efektivní řízení akciové společnosti s osobní ekonomickou odpovědností každého jejího člena.

Pravidelné informování členů společnosti. Minimálně jednou za čtvrtletí je vypracována a kontrolní radě předložena zpráva o průběhu finanční a hospodářské činnosti a o hospodářské situaci společnosti.

Vypracování zprávy za uplynulý rozpočtový rok a zprávy pro inspektora-kontrolora.

Vypracování návrhů pro racionální použití rozvahový zisk akciové společnosti (AK) s jejich následnou obhajobou na valné hromadě.

Pečlivý a svědomitý výkon funkcí řízení záležitostí a financí společnosti. Udržení konkurenceschopnosti na dostatečné úrovni. V případě nárůstu dluhu a v případě insolvence se otevře rada bankrot nebo předloží věc soudu ke kompromisnímu řešení.

Publicita.

Složení představenstva akciové společnosti a všechny změny ve složení se zapisují do státního rejstříku a zveřejňují ve veřejném tisku. Každý dokument nebo prohlášení představenstva podepisují jeho členové. Jména členů představenstva jsou zveřejněna v obchodních novinách a oběžnících. Obchodní korespondence podepsaný předsedou a členy představenstva s uvedením funkcí.

Způsob platby práce.

Představenstvo pobírá pevný plat, konkrétně stanovený stanovami společnosti. Představenstvo se navíc na konci roku podílí na rozdělování zisku, což jistě stimuluje jeho ekonomický zájem. Výše ročního přírůstku zisku se snižuje o výši ztrát, odvádí se příspěvky do akumulačních fondů společnosti a zbytek zisku v souladu s ustanoveními stanov slouží ke stimulaci představenstva. .

růst1%80%D0%B2%D0%BE%D0%B5_%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%B8_%D1%81%D0% BE%D0%B7%D0%B4%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD% D0%B5%D1%80%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BA%D0%BE%D0%BC%D0%BF%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0% B8">

Kontrolní rada (CC)

Účel a složení:

Kontrolní rada (revizní komise) akciové společnosti (JSC) je jmenována v Německu na čtyři roky (v Ruské federaci na dva roky) a je tvořena podle následujících pravidel:

Společnosti s méně než 2000 zaměstnanci dozorčí radu volí dvě třetiny zástupců akcionářů a jedna třetina zástupců zaměstnanců, minimální počet členů dozorčí rady jsou v tomto případě tři. Charta může také upravit větší počet zástupců akcionářů v kontrolní radě - v závislosti na výši základního kapitálu:

až 3 000 000 marek 9 lidí,

více než 3 000 000 marek 15 lidí,

přes 20 000 000 marek 20 lidí,

Ve společnostech s více než 2000 zaměstnanci Dozorčí rada je volena na rovném základě ze zástupců akcionářů a zaměstnanců podle následujících pravidel:

S počtem zaměstnanců od 2 000 do 10 000 osob. - 12 členů, z toho čtyři zaměstnanci a dva odbory;

S více než 10 000 zaměstnanci - 16 členů, z toho šest zaměstnanců a dva odbory;

S více než 20 000 zaměstnanci -20, z toho sedm zaměstnanců a tři odbory.

Ve skutečnosti zákony rozvinutého trhu podporují poctivé způsoby akumulace kapitálu. To vytváří atmosféru důvěry a důvěry ve vztahy partnerů mezi sebou a se státem.

Výplata dividend (základního kapitálu). O částce, která bude vyplacena akcionářům z bilančního zisku, rozhoduje valná hromada.

Zvýšení zůstatku zisku. Zbytek zisku se převede na nový účet.

Využití úspor. Akumulace kapitálu akciové společnosti slouží jako ochrana akcionáře, protože akcionáři nenesou osobní odpovědnost. Tyto úspory jsou finančním základem akciové společnosti (AK) a nedoporučuje se je používat ke krytí ztrát. V případě úpadku na kapitálové úspory je učiněno příslušné rozhodnutí. Pokud úspory překračují normu stanovenou zákonem a povolenou zakládací listinou, pak lze přebytečnou část úspor použít na krytí ztrát, pokud by na výplatu dividend nebyly použity jiné typy úspor.

Přebytečnou částku úspor lze převést na fixní kapitál. Jiné typy úspor (Zisky) lze utratit na zamýšlený účel nebo bez něj. Úspory slouží k zajištění a rozšíření výroby, ke stabilizaci fixního kapitálu krytím ztrát, navýšením kapitálu a k dividendové politice. Cílené úspory lze vytvářet pro perspektivní investice, pro turistické zájezdy apod. Transformace úspor do základního kapitálu se nazývá kapitálový růst z prostředků společnosti. Kapitál a zákonné úspory německých akciových společností mohou být přeměněny na základní kapitál, pokud dohromady překročí 10 % nebo vyšší část předchozího základního kapitálu stanoveného zakládací listinou. Jiné typy úspor lze plně převést na autorizovaný kapitál. Cílové úspory mohou být použity pouze k určenému účelu.

Valná hromada akciové společnosti rozhoduje o navýšení prostředků společnosti v poměru dva ku jedné. Autorizovaný kapitál se zvyšuje ze 4 na 6 milionů rublů. prostřednictvím přerozdělení úspor ve výši 2 milionů rublů.

Publicita. Výroční zpráva a další závěrečné dokumenty jsou okamžitě předány všem akcionářům včetně statistickýúdaje v obchodním rejstříku a zveřejnění oznámení ve spolkovém tisku. Objem a typ publikace závisí na výši základního kapitálu společnosti.

3význam akciových společností.

Akciové společnosti vznikly v polovině 19. století, v období všeobecné industrializace hospodářství, aby uspokojily obrovské potřeby velkých lodních, železničních a průmyslových podniků. Mnoho velkých moderních podniků využívá služeb akciových společností k financování vlastních technických projektů. V Německu bylo v roce 1992 asi 2500 akciových společností. Počet transformací do této společenské formy se zvyšuje a je dán potřebou koncentrace kapitálu pro účely technického pokroku. Nízké nominální hodnoty akcií povzbuzují velký počet akcionářů, i když jsou omezeni svými vlastními prostředky.

Švédský podíl akcií je distribuovaný a koncentrovaný. Každý čtvrtý Švéd vlastní podíl. Vlastnictví klíčových kontrolních podílů ve velkých podnicích je soustředěno v rukou malého počtu rodin a velkých institucí. Koncentraci vlivu zvyšuje skutečnost, že v mnoha případech jsou hlasovací práva nerovná. To znamená, že některé akcie mají na valné hromadě větší váhu. Ve Švédsku jsou velkými akcionáři různé instituce, jejichž podíl v V poslední době se výrazně zvýšil. Vlastnictví akcií je soustředěno ve velkých podnicích, které vlastní balíky akcií v jiných podnicích, které zase vlastní následující atd. Známý je příklad velkého akciového kapitálu typu „matrjoška“ – majetek rodu Wallenbergů.

Je známo, že velký počet akcionářů ve státě přispívá ke vzniku širokého spektra vlastníků výrobních prostředků. Pro tuto praxi vydávání hromadných akcií. Po vydání akcií získává společnost kapitál pro vlastní hospodaření. Na druhou stranu akcionáři mohou svůj vlastní základní kapitál kdykoli prodat. Významné objemy výroby a koncentrace kapitálu ve velkých akciových společnostech přispívají k vytváření četných a široce rozvětvených vazeb a prolínání s dalšími podniky a ekonomickými partnery. Ekonomické zájmy hospodářských partnerů jsou chráněny právními akty, které stanoví případné záruky proti hospodářským škodám v případě úpadku akciové společnosti (AK).

Ochrana akcionářů.

Vlastníci malého počtu akcií nemají žádný vliv na představenstvo akciové společnosti. Velký vliv mají velcí akcionáři, akciové fondy a banky, které mají hlasovací práva depozitáře. Zamýšlený účel a vlastní činnost dozorčí rady a bezpodmínečné právo akcionáře na informace činí činnost představenstva nejúčinnější, veřejně, s pravidelnými zprávami a sděleními.

Ochrana zaměstnanců.

Zaměstnanci mají své volené zástupce v kontrolní radě a představenstvu akciové společnosti (AK). Pro společnost s více než 2000 zaměstnanci. jeden z ředitelů společnosti musí být vybrán z řad zaměstnanců.

Ochrana půjčky.

Dlužníci na základě pravidla kapitálové anonymity jsou v akciové společnosti obvykle neznámí a neručí za závazky akciové společnosti. Dlužníci chráněna jsou ustanovení zákona a listiny o vymezení práv a povinností, zveřejnění výroční zprávy ve veřejném tisku, povinné akumulaci a cíleném použití základního kapitálu.

Veřejná ochrana.

Manažeři - vedoucí akciových společností s povinností disponovat podstatnou částí národohospodářského kapitálu. Slučování podniků akciových společností slučováním kapitálu tuto tendenci posiluje a vede ke koncentraci moci do rukou malého počtu lidí. Vliv těchto struktur kapitálových společností na ekonomiku a politiku státu roste. V zájmu veřejnosti je proto nezbytná přísná a úplná publicita v médiích.

Při zvažování a analýze problémů a návrhů na jejich řešení, bez kterých je existence a plodný život naší společnosti problematická, lze v této složité situaci vyvodit pouze to, že pro normální fungování trh Ukrajina a úspěšné zavedení do hlavního proudu vztahů mezi jejími subjekty jsou zapotřebí konkrétní kroky:

Okamžité přijetí a přísná implementace normativních a legislativních aktů regulujících hospodářskou činnost podnikatelé a podniky veřejného sektoru pod národní trh;

Vytvoření rovných podmínek pro úspěch práce podniky všech forem vlastnictví a provádění kompetentní antimonopolní politiky, která zabrání vzniku monopolu v naší mladé, ještě ne silné ekonomice;

Poskytování státní pomoci při vytváření a podpoře takových nových, neodmyslitelných tržní hospodářství formy vlastnictví, jako soukromé, založené na individuálním vlastnictví a pracovní činnosti vlastníka, soukromé vlastnictví s právem najímat pracovní sílu, akciové (akciové společnosti uzavřeného a otevřeného typu), majetek veřejné organizace, majetek se zahraničním kapitálem v rané fázi svého rozvoje

Nejvhodnějším prostředkem k provádění jsou akciové společnosti velké projekty vyžadující značné zapojení finančních a lidských zdrojů. Rozsah této právní formy znamená, že typické chyby a mylné představy spojené s tímto způsobem podnikání mohou vést k nenapravitelným důsledkům, které postihnou hlavní akcionáře, vrcholové manažery a dokonce i řadové zaměstnance.

Spolu s dalšími formami podnikatelské činnosti byla v době socialistického hospodaření zapomenuta i akciová společnost (AK). Zásadní změny v politickém a hospodářském životě naší země vedly k oživení akciových společností. Ukvapené přijímání legislativních aktů upravujících tuto organizační a právní formu, jejich následná nesprávná aplikace a chybějící právní kultura podnikání však vedly ke vzniku obrovského množství mýtů a mylných představ spojených s akciovými společnostmi.

Existence dvou typů akciových společností – uzavřené a otevřené – je logickým ztělesněním myšlenek právní vědy a donucovací praxe.

Nic takového. Rozdělení akciových společností na dva typy představuje nešťastný legislativní nedopatření, které se postupem času zabydlelo jak v předpisech, tak v právním povědomí podnikatelé. Faktem je, že ve fázi počátečního vytváření regulačního rámce prováděného v Ruské federaci reformy, vývoj zákona RSFSR z 25. prosince 1990 „o podnicích a podnikatelské činnosti“ a nařízení o akciových společnostech společností, schválených výnosem Rady ministrů RSFSR z 25. prosince 1990 byli především domácí ekonomové. Jejich nedostatek teoretických znalostí vedl k tomu, že si z anglo-amerického právního řádu vypůjčili design uzavřené akciové společnosti (JSC), která získala svůj právní vývoj již ve federálním zákoně „O akciových společnostech“.

Je třeba zdůraznit, že v Evropské země společnosti, které tento způsob podnikání využívají jako společnost s ručením omezeným, neexistuje uzavřená akciová společnost (AK). Nicméně v USA a Anglie právní mechanismus ZAO je hojně využíván a společnosti s ručením omezeným tam prostě neexistují. Uzavřené akciové společnosti jsou tak „neefektivní“ náhradou LLC, matou systém tuzemského práva a klamou podnikatele, kteří si zakládají na jejich blízkosti (podrobněji viz níže).

Uzavřená akciová společnost (AK) zcela vylučuje možnost nepřátelského převzetí.

Zdálo by se, že v tomto případě jsou akcionáři spolehlivě chráněni před vstupem nežádoucích partnerů do jejich podnikání, protože zákon říká, že akcionář musí před prodejem svých akcií třetí osobě nabídnout ostatním akcionářům odkup jím zcizených cenných papírů. Bohužel požadavek zákona je poměrně snadno neutralizovatelný. Takové pravidlo je totiž povinné pouze v případě zcizení akcií za náhradu, pokud však dojde k darování nebo převodu akcií v pořadí dědění, pak se uvedená norma zákona neuplatní.

To potvrzují skutečné události, které se odehrály v uralském strojírenském závodě. Skutečnými vlastníky uvedené otevřené akciové společnosti bylo jejích pět vedoucích manažeři v čele s generálním ředitelem: celkem vlastnili asi 85 % akcií. Zbývající akcie vlastnil malý počet Jednotlivci.

Díky jedinečnosti vyráběných produktů se postavila stabilně a pevně na nohy i přes negativní ekonomickou situaci v zemi. V roce 1999 se hlavní vlastníci podniku ze strachu z nepřátelských akcí velkých moskevských holdingových struktur rozhodli transformovat společnost na uzavřenou akciovou společnost (JSC). V této souvislosti je svolána mimořádná valná hromada akcionářů, na které je snadno přijato potřebné rozhodnutí o přeměně na akciovou společnost.

Poklidný chod podniku naruší náhlá smrt generálního ředitele, který vlastnil 43 % akcií společnosti s hlasovacím právem. Šéf organizace nezanechal závěť, a tak veškerý majetek, který mu patřil, přešel na jeho syna, který byl jediným dědicem. Nový akcionář se o záležitosti podniku nezajímal, což přimělo společníky jeho otce přemýšlet o nabytí akcií. Nabízená cena za balík akcií patřících dědici však jeho majiteli nevyhovovala. Navzdory odmítnutí manažeři se zvýšením ceny nespěchali, protože se domnívali, že dědic nebude moci prodat akcie nepřátelskému holdingu, aniž by je nabídl k nabytí dalším akcionářům. Jaké bylo překvapení manažerů, když se dozvěděli, že firma má nové akcionáře – dědic dal akcie třem fyzický osob kteří zastupovali zájmy výše uvedené holdingové struktury (dědic samozřejmě za tyto transakce obdržel značnou finanční částku, která však zůstala mimo rámec uzavřených smluv o bezúplatném darování).

Následně se holdingové organizaci podařilo získat (opět prostřednictvím darovací transakce) cca 10 % akcií od nezainteresovaných akcionářů a umístit je pod řízení akciová společnost (JSC).

Akcie CJSC nelze prodat třetím osobám bez souhlasu ostatních akcionářů.

Ve skutečnosti toto pravidlo platí již několik let. smlouvy výše uvedených předpisů AO. Takže v odstavci 7 tohoto dokumentu bylo stanoveno, že akcie uzavřená společnost lze převést z jedné osoby na druhou pouze se souhlasem většiny akcionářů, nestanoví-li zakládací listina jinak. Současné předpisy od takovéto právní struktury upustily. Pokud se nyní akcionář uzavřené akciové společnosti (AK) rozhodne prodat své akcie třetí osobě, musí je nejprve nabídnout ke koupi dalším akcionářům a někdy i samotné společnosti.

Je třeba zdůraznit, že pravidlo, které akcionářům zajišťuje přednostní právo, je imperativní, a proto jej nelze omezit smlouvou o založení společnosti, její zakladatelskou listinou či jiným interním dokumentem společnosti. Společnost sama přitom může uplatnit nárok na nabytí akcií pouze v případě, že akcionáři této společnosti nevyužijí svého přednostního práva na nabytí akcií.

Akcionáři a ve vhodných případech i samotná společnost mohou uplatnit přednostní právo na nákup akcií, pokud souhlasí s nákupem navrhovaného dohoda za cenu a za podmínek uvedených v oznámení (nabídka ceny třetí osobě). Pokud je cena, za kterou potenciální kupující vyjádří ochotu akcie koupit, nižší než cena nabízená třetí osobou, nebo se dohodnou na koupi pouze části zcizených akcií, má akcionář právo je prodat třetí osobě na původní deklarovaná cena.

Postoupení přednostního práva na nabytí akcií není dovoleno.

Za účelem zajištění realizace tohoto práva akcionáře stanoví současná legislativa seriózní záruky. Předpokládejme, že akcionář prodal své akcie třetí osobě, přestože ostatní akcionáři nebo společnost sama projevili přání tyto cenné papíry koupit za stanovenou cenu včas.

V tomto případě mají osoby, jejichž předkupní právo na nabytí akcií bylo porušeno, právo do tří měsíců ode dne, kdy se o takovém porušení dozvěděly nebo měly dozvědět, domáhat se u soudu převodu práv a povinností společnosti. kupce těchto akcií sobě.

V otevřené akciové společnosti nelze zřídit přednostní právo společnosti nebo jejích akcionářů nabývat akcie zcizené akcionáři této společnosti.

V případě přeměny OJSC na KS a naopak je nutné dodržet postupy stanovené pro reorganizaci.

Při takové změně formy podnikání je třeba počítat s tím, že nedojde k reorganizaci společnosti, protože organizační a právní forma právnických osob. subjekt zůstává stejný - akciová společnost (AK). V tomto případě dochází ke změně typu akciové společnosti. Podnikatelé tedy mají právo nevyhovět celá řada procesní okamžiky reorganizace: není sepsána převodní listina, dlužníky organizace nejsou informovány o připravované změně typu akciové společnosti (AK). Akcionáři navíc ztrácejí právo požadovat odkoupení svých akcií společnosti, pokud hlasovali proti přeměně nebo se hlasování nezúčastnili. Tyto okolnosti samozřejmě hrají do karet hlavním akcionářům.

Přeměna akciové společnosti jednoho druhu na akciovou společnost jiného druhu se provádí rozhodnutím valné hromady akcionářů se zavedením příslušných změn do zakládací listiny společnosti (schválení zák. listina v novém vydání) a jejich státní registrace předepsaným způsobem.

Pro takové přeměny však právní předpisy stanoví omezení, zejména následující:

Počet akcionářů vzniklých v důsledku přeměny otevřené společnosti na uzavřenou by neměl překročit 50;

Vytváření určitých skupin akciových společností je možné pouze formou otevřených (například akciové investiční fondy) nebo uzavřených (akciové společnosti zaměstnanců (lidové podniky);

Výše základního kapitálu akciové společnosti, jejíž účastníci zamýšlí přeměnit ji na otevřenou akciovou společnost, nesmí být nižší než minimální výše stanovená pro otevřené akciové společnosti.

Někteří šéfové podniků, ale i vlastníci velkých balíků akcií se bohužel domnívají, že zjednodušený postup při změně typu akciové společnosti (AK) umožňuje volně řešit další požadavky zákona. Taková pozice vede k velmi žalostným důsledkům nejen pro transformovanou organizaci, ale i pro jejího generálního ředitele.

Potvrzují to příklady z firemní praxe. V roce 2001 jedna velká petrohradská organizace ZAO X, zabývající se velkoobchodem zásoby potravinářské výrobky se rozhodly stát se otevřenou akciovou společností. Hlavní akcionáři firmy se v zájmu zjednodušení postupu tohoto procesu rozhodli nesvolávat mimořádnou valnou hromadu, která by musela organizaci transformovat. O změně typu akciové společnosti v rozporu s platnou právní úpravou rozhoduje představenstvo právnické osoby. Krátce poté pomocí propojení v mocenských strukturách podnikatelé zaregistrovali změny ve stanovách a společnost pokračovala ve své činnosti. O půl roku později se však jeden z malých akcionářů společnosti domáhal u soudu zrušení registrace těchto změn, neboť nevyhovovaly platné legislativě. Soud vyhověl žalobě žalobce, uznal jeho správnost. Situaci ztížil fakt, že proti generálnímu řediteli zmíněné organizace bylo zahájeno trestní řízení podle 1. části. Umění. 171 Trestního zákoníku Ruské federace „Nezákonné podnikání“.

Zakladatelskými dokumenty akciové společnosti (AK) jsou společenská smlouva a zakladatelská listina.

Nic takového. Toto tvrzení platí pro společnost s ručením omezeným, nikoli však pro akciovou společnost. Smlouva o založení společnosti uzavřená zakladateli akciové společnosti je smlouvou o společné činnosti pro založení právnické osoby. osob a nevztahuje se na ustavující dokumenty.

V době státní registrace akciové společnosti (AK) musí být splaceno alespoň 50 % základního kapitálu.

Před 1. lednem 2002 totiž museli její zakladatelé při zakládání akciové společnosti (AK) pamatovat na povinné splacení alespoň 50 % základního kapitálu před registrací právnické osoby. Situaci však radikálně změnily novely spolkového zákona „O akciových společnostech“, které nyní mají zakladatelé společnosti povinnost splatit minimálně 50 procent akcií distribuovaných při jejím založení, a to nejpozději do tři měsíce ode dne státní registrace organizace. Do splacení stanoveného počtu akcií není společnost oprávněna činit obchody, které nesouvisejí s jejím založením

Transakce související se založením společnosti mohou kromě transakcí za úplatu distribuční smlouvou mezi zakladateli akcií zahrnovat transakce nabytí (pronájmu) prostor pro ubytování společnosti, kancelářského vybavení, uzavření smlouvy o bance a další, které přímo nesouvisí s obchodními (výrobními a ekonomickými) činnostmi společnosti. Transakce uzavřené společností v uvedeném období a nesouvisející se založením této společnosti mohou být prohlášeny za neplatné.

Akciová společnost, jejíž základní kapitál je nižší než minimální výše stanovená zákonem, jej musí bezpodmínečně zvýšit.

Toto tvrzení není pravdivé. Koneckonců porušuje zásadu: zákon nemá zpětnou účinnost.

Spolkový zákon „o akciových společnostech“ určuje minimální výši základního kapitálu pro otevřené akciové společnosti – ne méně než tisícinásobek částky a pro uzavřené akciové společnosti – ne méně než stonásobek výše stanovené minimální mzdy federálním zákonem ke dni státní registrace společnosti.

Je třeba mít na paměti, že pokud v době státní registrace akciové společnosti (kdy byla založena) velikost základního kapitálu společnosti odpovídala výši stanovené v té době platnými právními předpisy, při registraci změn zakládací listiny společnosti nebo registraci nové verze zakládací listiny pak osoba provádějící tuto registraci není oprávněna odmítnout její provedení z důvodu rozporu mezi základním kapitálem společnosti a minimální výší platnou na datum registrace změn (s výjimkou případů změn zakládací listiny v souvislosti se snížením výše základního kapitálu z podnětu společnosti). Proti odmítnutí registrace změn na tomto základě lze podat odvolání (spor) u soudu.

Akciová společnost (AK) je povinna vyplácet dividendy ročně.

Současná právní úprava takovou povinnost nestanoví.

O výplatě (prohlášení) dividend, včetně výše dividendy a způsobu její výplaty, rozhoduje valná hromada akcionářů o akciích každé kategorie (druhu), včetně přednostních, v souladu s doporučením představenstva (dozorčí rady) společnosti.

V případě neexistence rozhodnutí o přiznání dividend není společnost oprávněna vyplácet a akcionáři nemohou požadovat jejich výplatu.

V případě potřeby lze v rámci reorganizace sloučit akciovou společnost (AK) se společností s ručením omezeným a dalšími obchodními organizacemi.

Bohužel tato mylná představa zasáhla velké části podnikatelské sféry. Tato okolnost přiměla plénum Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ve svém rozhodnutí č. zaměřit se na tento diskutabilní problém. Zejména bylo konstatováno, že ustanovení zákona o akciových společnostech nestanoví možnost reorganizace sloučením podniků as s právnickými osobami jiných organizačních a právních forem (včetně společností s ručením omezeným) nebo jejich rozdělení ( spin-off) na akciovou společnost (AK) a právní osoba jiné právní formy. Sloučení nebo přistoupení dvou nebo více akciových společností lze provést za účelem vytvoření větší společnosti a rozdělení (odštěpení) za účelem vytvoření jedné nebo více nových akciových společností.

K vytvoření poboček a otevření zastoupení akciové společnosti (AK) stačí rozhodnutí generálního ředitele společnosti.

To je zásadně špatně. Vzhledem k tomu, že každá nová pobočka a zastoupení může mít závažný dopad na ekonomickou situaci mateřské organizace, je rozhodnutí o jejich existenci v kompetenci představenstva. Pokud není představenstvo sestaveno, měla by o této otázce rozhodovat výhradně valná hromada akcionářů, nikoli výkonný orgán společnosti.

Zvažte následující příklad. Velký závod na výrobu křišťálových výrobků se rozhodl zřídit zastoupení v Petrohradě: plánovala se dlouhodobá spolupráce se skupinou finských společností. Z důvodu spěchu však o zřízení samostatného oddělení rozhodl pouze generální ředitel, nikoli představenstvo JSC; ke změně stanov nedošlo.

Situace se ukázala být v rukou konkurentů tohoto závodu. Nepřátelské firmy provedly celou řadu akcí, aby zdiskreditovaly svého rivala. Nejprve něco fyzického osoba vlastnící 0,5 % akcií závodu podala žalobu na likvidaci zastoupení závodu v Petrohradě, neboť bylo vytvořeno v rozporu s platnou legislativou. Za druhé, ruská a skandinávská tištěná média informovala o „nepochopitelném právním postavení“ zastoupení závodu a navrhla plánovaný podvod. Znepokojení finští partneři požádali o urychlené předložení alespoň stanov akciové společnosti, ve kterých by figurovalo její petrohradské zastoupení. Takový požadavek samozřejmě nemohl být splněn, což potvrdilo nepřímé obavy Finů a donutilo je odmítnout uzavření obchodu.

Generálního ředitele nelze rychle odvolat ze své funkce, pokud je zvolen valnou hromadou akcionářů.

Když už mluvíme o odvolání generálního ředitele, je třeba se pozastavit především nad rychlostí a efektivitou jeho odvolání. Simulujme situaci: ředitel dceřiné společnosti B je volen a odvoláván z funkce na základě rozhodnutí valné hromady akcionářů. Mateřská organizace A, která vlastní 77 % akcií s hlasovacím právem B, se dozvídá, že generální ředitel B založil řadu komerčních organizací, které nakupují produkty „dcery“ za nízké ceny za účelem následného prodeje, čímž způsobit značnou újmu jak dceřiné, tak mateřské společnosti.

Organizace A se rozhodne odvolat bezohledného ředitele, k tomu potřebuje nejprve iniciovat projednání v představenstvu B o otázce svolání mimořádné valné hromady akcionářů B; za druhé uspořádat valnou hromadu akcionářů a rozhodnout o předčasném ukončení působnosti generálního ředitele V. Je zřejmé, že od okamžiku jednání představenstva do konání valné hromady uplyne minimálně jeden měsíc. valná hromada akcionářů, což mateřské společnosti v žádném případě nemůže vyhovovat, protože po celou tu dobu bude ředitel nadále vykonávat svou funkci s vědomím, že otázka jeho odvolání je prakticky vyřešena.

Aby k této situaci nedošlo, musela mateřská organizace předem stanovit ve stanovách dceřiné společnosti možnost představenstva pozastavit působnost generálního ředitele a zřídit dočasné výlučné vlastnictví. výkonná agentura společnosti, která by byla obdařena plnou mocí generálního ředitele. Schéma jednání společnosti A by tedy mohlo vypadat takto: zaprvé zahájení jednání představenstva o pozastavení působnosti starého generálního ředitele a o vytvoření dočasného jediného výkonného orgánu společnosti (tzv. kandidatura je samozřejmě dohodnuta s mateřskou společností); za druhé konání valné hromady akcionářů, na které zaniká působnost starého generálního ředitele a je zvolen nový výkonný ředitel. Rád bych zdůraznil, že tento postup pozastavení pravomoci ředitele je možný pouze tehdy, pokud je to přímo stanoveno zřizovací listinou.

Akcie vlastněné akcionáři nelze získat kriminálními prostředky.

Zdálo by se, že je to pravda, protože akcie nejsou drženy u jejich vlastníků, ale jsou na účtech pod kontrolou registrátora. Zločinné myšlení však neustává a hrubé metody odebírání majetku obyvatelstvu jsou nahrazovány metodami elegantnějšími.

Potvrzuje to případ, který se stal před pár lety. Takže jistá společnost s ručením omezeným byla vlastníkem 5 000 401 kmenových akcií ropné organizace JSC "X".

Začátkem září 1999 bylo na základě převodního příkazu registrátorem odepsáno 700 000 akcií z účtu LLC a připsáno na účet nového majitele CJSC U. O dva dny později CJSC U a CJSC Z podepsaly smlouvu o prodeji těchto akcií ve výši 15 milionů rublů, v důsledku čehož byly připsány na účet LLC Z.

O něco později byl generální ředitel společnosti s ručením omezeným nepříjemně překvapen, když se dozvěděl o odpisu cenných papírů. Ve věci podvodu bylo zahájeno trestní řízení, v rámci kterého bylo provedeno přezkoumání podpisů a pečetí na převodním příkazu, jako by byl podepsán generálním ředitelem LLC. Podle závěru zkoušky písma „podpis generálního ředitele nevyhotovil osobně, ale pomocí grafického vyobrazení jeho podpisu „faksimile“, nelze proto stanovit konkrétního vykonavatele podpisu, otisk byla aplikována jednoduchá kulatá pečeť společnosti s ručením omezeným v netištěné podobě s jednoduchou kulatou pečetí společnosti LLC předložená k výzkumu.

Jinými slovy, podvodníci zfalšovali podpis generálního ředitele na převodním příkazu a vytvořili falešnou pečeť LLC na základě otisku, který měli.

Pokud vlastník společnosti vlastní více než 50 % svých hlasovacích práv, je dodržování postupu stanoveného pro velké transakce a transakce se spřízněnými stranami prázdnou formalitou.

Daleko od toho. I v tomto případě je nutné dodržet zákonem stanovený postup, jinak to může mít nejnegativnější důsledky pro samotnou organizaci a pro její hlavní akcionáře.

Faktem je, že majitelé podniku, kteří pravidelně dávají tiché pokyny vedoucímu společnosti, často zapomínají na potřebu dokumentovat schválení uzavření určitých důležitých smluv s nimi. Taková nedbalost může mít extrémně negativní dopad na finanční situaci společnosti. Konkurenti organizace, kteří nabyli alespoň jeden její podíl a zjistili, že společnost nedodržuje postup pro schvalování velkých transakcí nebo transakcí s úrokem, se mohou u soudu domáhat neplatnosti uzavřených dohod.

Pro ilustraci uveďme příběh, který se odehrál na konci loňského roku v Jekatěrinburgu. Jeden místní podnikatel ovládal 80 % akcií velkého průmyslového komplexu. Generální ředitel i členové představenstva byli samozřejmě do svých funkcí nominováni tímto akcionářem, který na jejich jednání neustále dohlížel. Bez předchozí dohody s podnikatelem nebylo možné uzavřít prakticky jedinou více či méně významnou smlouvu. Závod byl bohužel proslulý špatnou právní podporou transakcí, řada z nich neprošla potřebným schvalovacím řízením ani od představenstva, ani od valné hromady akcionářů. Konkurenti společnosti tohoto opomenutí využili - prostřednictvím nominantů získali několik akcií podniku, načež nově ražení akcionáři podali žaloby na neplatnost řady smluv uzavřených závodem. Justiční orgány se ztotožnily s požadavkem žalobců, v důsledku čehož byl závod nucen demontovat a vrátit prodávajícímu drahé zařízení pořízené rovněž v rozporu s akciovou legislativou. V důsledku neplatnosti dalších menších smluv navíc došlo k výraznému poškození obchodní pověsti podniku. Nejsměšnější na tomto příběhu bylo, že tyto transakce mohly být včas schváleny jak představenstvem, tak valnou hromadou akcionářů společnosti, čímž by se předešlo smutnému výsledku událostí.

Organizace by tedy měly mít jasno v tom, jaké transakce spadají do kategorie velkých nebo zainteresovaných transakcí a jaký je postup při jejich dokončení. Vždy totiž existuje nebezpečí, že tyto transakce budou napadeny žalobou samotné společnosti nebo jejího akcionáře (účastníka).

Pokud soud akcie zabaví, automaticky to jejich vlastníkům zakáže hlasovat na valných hromadách akcionářů.

Dost často i soudci zaměňují dva samostatné druhy předběžných opatření – zákaz hlasování a zabavení akcií. Přesně na tuto okolnost poukázalo Prezidium Nejvyššího rozhodčího soudu Ruska ve svém Informačním dopise ze dne 24. července 2003 č. 72 (Přehled praxe přijímání opatření rozhodčích soudů k zajištění nároků ve sporech souvisejících s oběhem cenné papíry).

Zabavením akcií za účelem zajištění pohledávky, Rozhodčí soud nezakazuje vlastníkovi akcií je užívat a vykonávat jimi ověřená práva podílet se na řízení akciové společnosti, proto byla uložena zástava akcií Rozhodčí soud k zajištění pohledávky znamenalo pouze zákaz vlastníka akcií s nimi nakládat jako s předmětem občanského oběhu.

Tento argument podporuje rozhodčí praxe. Akcionář se v souladu s částí 2 odstavce 7 článku 55 spolkového zákona „o akciových společnostech“ (dále jen zákon o akciových společnostech) odvolal k Rozhodčímu soudu proti rozhodnutí představenstva uzavřené akciové společnosti odmítnout svolání mimořádné valné hromady akcionářů na žádost tohoto akcionáře. Představenstvo žalobu akcionáře zamítlo a odkázalo na zadržení jeho akcií rozhodnutím rozhodčího soudu za účelem přijetí opatření k zajištění nároku, který proti tomuto akcionáři uplatnila jedna z jeho protistran. Akcionář tak nemohl vykonávat práva osvědčená těmito akciemi, včetně práva domáhat se svolání valné hromady akcionářů.

Soud žalobě vyhověl z následujících důvodů.

V souladu s částí 1 článku 96 Rozhodčího řízení kód Rusko (dále jen Řád rozhodčího řízení Ruské federace) se rozhodnutí rozhodčího soudu o zajištění pohledávky vymáhá způsobem stanoveným pro provádění soudních úkonů rozhodčího soudu. Podle odst. 2 článku 51 spolkového zákona „o exekučním řízení“ (dále jen zákon o exekučním řízení) se zadržením majetku dlužníka rozumí zákaz nakládat s ním, a je-li to nutné, omezení jeho majetku. právo užívat nemovitost, její odebrání nebo převedení do skladu.

V souladu s § 51 odst. 2 zákona o exekučním řízení při obstavení majetku povinného za účelem exekuce na něj určuje druhy, objemy a lhůty omezení práva užívat zajištěný majetek soudní exekutor. exekutor v každém konkrétním případě s přihlédnutím k vlastnostem nemovitosti, jejímu významu pro vlastníka či vlastníka, ekonomickému, domácímu či jinému využití a dalším faktorům.

Vzhledem k tomu, že zadržení akcií bylo uloženo Rozhodčím soudem za účelem přijetí opatření k zajištění pohledávky na základě článků 90 a 91 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace, omezení práva žalovaného-vlastníka zatčené akcie k užívání jimi ověřených práv (druhy, objemy a podmínky omezení) by mohly být nezbytné, stanovené pouze samotným tribunálem. Rozhodčí soud měl právo stanovit omezení buď přímo v rámci zatčení akcií, nebo jako samostatné nezávislé předběžné opatření. Taková omezení soud nezavedl, proto jím uvalená vazba na akcie byla pouze zákazem jejich vlastníka s nimi nakládat. Navíc, když soud uložil akcionáři omezení výkonu některého z práv ověřených zatčenými akciemi, nemohl být stanoven zákaz svolání valné hromady akcionářů, neboť takové opatření by zasahovalo do činnosti společnosti. nejvyšší řídící orgán akciové společnosti (AK).

Je tedy třeba rozlišovat dvě samostatná předběžná opatření. Rád bych zdůraznil, že v současné době soudy stále častěji uplatňují tato opatření v kombinaci. To se provádí za účelem omezení možnosti manévru pro napadenou stranu. Předpokládejme, že v předvečer valné hromady akcionářů bylo jednomu z akcionářů zakázáno účastnit se hlasování. Vzhledem k tomu, že mu však nikdo nezakázal s těmito akciemi nakládat, může je snadno prodat třetím osobám, které své zájmy projeví na valné hromadě akcionářů.

Výše byly zváženy pouze nejčastější mylné představy o akciových společnostech. Je třeba zdůraznit, že taková firemní neznalost vede nejen k výrazným finančním ztrátám, ale dokonce k úplné ztrátě celého podnikání.

Garanční funkce základního kapitálu akciové společnosti

V teorii občanského práva je opodstatněna myšlenka, že akciová společnost (AK) plní ručitelskou funkci, což je jasně uvedeno v čl. 25 spolkového zákona „o akciových společnostech“. „Vzhledem k omezenému ručení akcionářů je tento kapitál jediným předmětem uspokojení svých věřitelů, jediným základem pro jeho půjčku... Akciová společnost není svazkem jednotlivců, ale kapitálů; jeho půjčka nezávisí na osobní půjčce toho či onoho účastníka, ale na kumulativním kapitálu.

Lze souhlasit s vyčleněním dvou hlavních opatření směřujících k plnění garanční funkce základním kapitálem akciové společnosti, zakotveným v legislativě téměř všech států. Jedná se zaprvé o samotné vytvoření základního kapitálu a zadruhé o ponechání majetku na úrovni výše kapitálu stanoveného v zakládací listině. E.A. Suchanov kromě toho zdůrazňuje, že je důležité stanovit v zákoně minimální výši základního kapitálu společnosti.

Zdá se nutné vyčlenit pět hlavních oblastí vlivu norem občanského zákoníku Ruské federace a zákona o akciových společnostech v oblasti základního kapitálu plnění ručitelské funkce: stanovení minimální výše autorizovaného kapitálu. kapitál akciové společnosti (AK) na legislativní úrovni; zajištění skutečné tvorby základního kapitálu, deklarovaného v ustavující listině společnosti; zajištění toho, aby skutečná hodnota vkladů do schváleného kapitálu odpovídala jejich nominální hodnotě; udržování hodnoty majetku společnosti na úrovni, která není nižší než výše schváleného kapitálu; poskytnutí dodatečných práv dlužníkům v případě změny výše schváleného kapitálu.

Stanovení minimální výše základního kapitálu akciové společnosti na legislativní úrovni. o akciových společnostech stanoví minimální výši základního kapitálu akciových společností. U otevřené akciové společnosti (AK) je stanovena minimální mzda minimálně ve výši tisícinásobku minimální mzdy, u uzavřené akciové společnosti minimálně ve výši stonásobku. Zákon nestanoví povinnost společnosti navýšit základní kapitál i přes neustále se měnící výši minimální mzdy. Zákonodárce pro akciové společnosti, které chtějí provozovat činnost v úvěrových, pojišťovacích, investičních a dalších oblastech, za účelem získání příslušné licence stanovil vyšší minimální výši základního kapitálu.

Taková výjimka z obecného pravidla je způsobena zvláštnostmi, které jsou těmto typům činností vlastní, a zvýšenou sociální odpovědností vůči společnosti a státu. Zřízení na legislativní úrovni minimální výše základního kapitálu akciové společnosti jako právnické osoby. osoba, která je „stropem odpovědnosti“, nesoucí „samostatnou a výlučnou majetkovou odpovědnost“, je charakteristická i pro zahraniční právní předpisy.

Zajištění skutečné tvorby základního kapitálu, deklarovaného v ustavující listině společnosti. Aby byla zajištěna vlastní tvorba základního kapitálu akciové společnosti (AK), čl. 3 odst. 3 písm. 99 Občanského zákoníku Ruské federace zakazuje otevřené upisování akcií společnosti, dokud není základní kapitál splacen v plné výši. Občanský zákoník Ruské federace a zákon o akciových společnostech stanoví pravidlo, podle kterého při založení akciové společnosti musí být všechny akcie rozděleny mezi zakladatele (článek 2, článek 25 zákona o akciových společnostech). -akciové společnosti a článek 3, článek 99 občanského zákoníku Ruské federace).

V prvních fázích vývoje akciových společností v tuzemské právní literatuře byla kritizována legislativa vyžadující nebo umožňující rozdělení všech akcií budoucí společnosti mezi zakladatele - I.T. Tarasov označil takovou nadaci za „nafouknutou“ a prosazoval zákaz tohoto způsobu distribuce akcií, přičemž jako důvody označil možnost propagace hry na burze, možnost zneužití věcných příspěvků zakladatelů, škodlivost monopolizace výhod z úspěšného podniku atd. Veřejné a rovné, neboť veškeré upisování akcií akciové společnosti považoval za jediný správný způsob, jak tvořit kapitál akciové společnosti.

Zákaz veřejného úpisu při založení akciové společnosti (AK) tedy není charakteristickým trendem akciového práva. Existují další mechanismy kontroly oprávněnosti založení akciové společnosti, stanovené v normách nejen občanského, ale i veřejného práva. Navíc odpadá problém tzv. „propadlých“ z důvodu nerozdělení všech deklarovaných akcií společností. Přesto se v literatuře objevují návrhy na veřejné předplatné při zakládání společnosti. M. Antokolskaya tedy navrhuje, při zachování poměrně velkého podílu (až 50 procent) pro zakladatele, umožnit rozdělení zbývajících akcií mezi neurčitý okruh lidí na určitý počet let.

Vytvoření základního kapitálu je možné, pokud hodnota základního kapitálu odpovídá hodnotě akcií, které jej zastupují, v tomto ohledu čl. 36 zákona o akciových společnostech stanoví, že úplata za akcie společnosti umístěné při jejím založení, jakož i další akcie, se provádí za cenu ne nižší, než je jmenovitá hodnota těchto akcií. Nejméně 50% akcií společnosti musí být splaceno do tří měsíců ode dne registrace společnosti, zbytek - ve lhůtě stanovené chartou, ale ne déle než rok. Další akcie musí být splaceny v plné výši (§ 34 zákona o akciových společnostech). Akcionáři, kteří akcie plně nesplatili, ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti v rozsahu nesplacené části hodnoty svých akcií.

Zajištění, aby skutečná hodnota vkladů do základního kapitálu odpovídala jejich jmenovité hodnotě. Neméně důležité je, aby základní kapitál akciové společnosti (AK) byl nejen formálně fixní, ale akcie byly umístěny, je nutné, aby kapitál byl skutečně naplněn likvidními aktivy. Za tímto účelem zákonodárce stanoví pravidla pro posuzování nepeněžitých (naturálních) vkladů účastníků do základního kapitálu. Rovněž je zakázáno zprostit akcionáře povinnosti platit za akcie společnosti, a to i započtením pohledávek vůči společnosti (článek 2, článek 99 občanského zákoníku Ruské federace).

Při založení společnosti se oceňování majetku vloženého jako platba za akcie provádí jednomyslným rozhodnutím zakladatelů. Při platbě za další akcie určuje hodnotu majetku představenstvo (dozorčí rada) společnosti v souladu s čl. 77 zákona o akciových společnostech. V žádném případě však peněžní ocenění takového majetku nemůže být vyšší než hodnota ocenění provedeného nezávislým odhadcem, který se nezbytně podílí na stanovení Tržní hodnota nepeněžní vklady, pokud federální zákon nestanoví jinak (článek 34 zákona o akciových společnostech).

Postup hodnocení příspěvků byl vždy předmětem značné kontroverze. Často je zpochybňována samotná možnost a účelnost zhotovování např. předmětů duševního vlastnictví jako vkladu do základního kapitálu. Takže například V.V. Dolinskaya navrhuje využít zkušeností vyspělých zemí, kde existují a úspěšně se uplatňují vzorové postupy pro oceňování majetku a duševního vlastnictví: navrhuje se omezit určitá doba právo zcizit akcie získané výměnou za hmotný majetek. Původní vlastníci akcií navíc emitovali výměnou za vklad ve formě závazku duševního vlastnictví své akcie zcizit až poté, co valné hromadě akcionářů prokáží skutečnou ekonomickou efektivitu svého duševního vkladu. Zároveň je samozřejmě vznesena výhrada, že takové omezení práv by mělo vycházet ze zákona a především ze základního zákona státu Ruské federace. V současné době odhadci navrhují pravidla pro stanovení hodnoty předmětů duševního vlastnictví, například normy Ruská společnost odhadci, Standardy Asociace odhadců duševního vlastnictví IPEA atd.

Udržování hodnoty majetku společnosti na úrovni, která není nižší než výše schváleného kapitálu. Udržování hodnoty majetku společnosti na úrovni ne nižší, než je výše schváleného kapitálu, je zajištěno pravidly, která stanovují požadavky na poměr hodnoty čistého aktiva společnost s velikostí jejího základního kapitálu. K dosažení tohoto cíle směřují i ​​normy upravující postup při výplatě dividend, normy zakazující nabytí vlastních akcií společností nebo vrácení akcionáře vkladu z jiných důvodů.

Pod cenou čistého aktiva Akciovou společností se rozumí hodnota určená tak, že se od výše aktiv akciové společnosti (AK) přijatého do výpočtu odečte výše jejích závazků přijatých do výpočtu. Je-li hodnota čistého majetku společnosti na konci druhého a každého dalšího fiskální rok nižší než její základní kapitál, je společnost povinna oznámit snížení základního kapitálu na částku nepřevyšující hodnotu jejího vlastního kapitálu. Pokud se ukáže, že hodnota vlastního kapitálu je nižší než hodnota minimálního základního kapitálu, je společnost povinna rozhodnout o její likvidaci. Pokud společnost v přiměřené době nepřijme příslušné rozhodnutí, pak mají dlužníci právo požadovat od společnosti předčasné ukončení nebo plnění závazků a náhradu ztrát.

Kromě toho, pokud tato rozhodnutí nebyla přijata, orgán provádějící státní registraci právnických osob, případně jiné státní orgány nebo orgány místní samospráva, jemuž federální zákon přiznává právo podat takový nárok, má právo podat k soudu žalobu na likvidaci společnosti (článek 35 zákona o akciových společnostech).

Jak S.K. Elkin, čistá aktiva akciové společnosti v prvních dvou letech její existence mohou být nižší než základní kapitál, což není v rozporu s žádnými regulačními požadavky, protože autorizovaný kapitál by neměl být splacen okamžitě, ale během roku, navíc nejsou poskytovány žádné sankce, pokud se společnosti ve druhém roce své existence ještě nepodařilo vytvořit čistá aktiva převyšující výši základního kapitálu. Je třeba poznamenat, že v praxi není základní kapitál často po mnoho let splacen v plné výši. Mělo by také souhlasit s názorem I.A. Belov, že pokud po schválení „pasivní rozvahy“ (tedy rozvahy se zápornou hodnotou vlastního kapitálu) společnost fungovala alespoň rok a schválila roční rozvahu, ale za kterou by čistá aktiva překročit výši základního kapitálu, podání žaloby na společnost nucené likvidace již není možné.

Ne všichni výzkumníci však považují za oprávněné stanovit v zákoně požadavek na poměr schváleného kapitálu a velikosti čistého jmění společnosti. V. Rutgaiser tedy proti tak přísné legislativní úpravě uvádí jako argumenty zejména: neslučitelnost oceňování majetku nabytého ve stejných obdobích, specifika průmyslových činností kurzové rozdíly měny atd.

M.G. Iontsev se také domnívá, že podle odstavce 6 čl. Podle § 35 zákona o akciových společnostech je povinnost zrušit akciovou společnost (AK) v souvislosti s překročením základního kapitálu nad výši čistého jmění neodůvodněná. Likvidace právnické osoby z důvodu snížení hodnoty čistého majetku je totiž zrychleným konkurzním řízením. Zadruhé, podle autora možnost takové likvidace mohou akcionáři využít k „předvedení věcí“, a tedy nástrojem vydírání akcionářů.

Rovněž je zakázáno rozhodovat o výplatě dividend před úplným splacením celého základního kapitálu společnosti. Zdrojem výplaty dividend mohou být pouze společnosti. Pouze při výplatě dividend z prioritních akcií určitých druhů zákon umožňuje použití prostředků speciálně určených k tomuto účelu z prostředků společnosti (§ 42 zákona o akciových společnostech).

Podle právních předpisů Ruska není akciová společnost (AK) oprávněna rozhodovat o výplatě dividend z akcií, ani o výplatě již deklarovaných dividend, pokud v důsledku toho klesne hodnota majetku společnosti natolik, že nebude schopna plnit své závazky vůči akcionářům a dlužníkům (odkup akcií v souladu s § 76 zákona o akciových společnostech, vyplatit záchranou hodnotu na prioritní akcie, splacení dluhopisů), zejména pokud společnost vykazuje známky platební neschopnosti. Je třeba poznamenat, že v praxi dochází k nadhodnocování položek majetku za účelem zkreslení skutečného majetkového stavu společnosti tak, aby byl formálně dodržen požadavek na poměr hodnoty vlastního kapitálu a základního kapitálu.

Poskytnutí dodatečných práv dlužníkům v případě změny výše schváleného kapitálu. Záruční funkce základního kapitálu se projevuje také tím, že dlužníkům společnosti jsou poskytnuta další práva v případě snížení výše základního kapitálu.

Stabilita základního kapitálu je znakem akciové společnosti, který je dán způsobem převodu podílu na společnosti akcionáře. Výstup z akciové společnosti (AK) se uskutečňuje nákupem a prodejem akcií, nikoli vyčleněním podílu z majetku společnosti jako u společností s ručením omezeným. Jinými slovy, základní kapitál zůstává nedotčen.

Hodnota základního kapitálu stanovená v zakladatelských dokumentech má tedy vyjadřovat hodnotu minimální velikosti majetku akciové společnosti. Základní kapitál je však do značné míry povinností ručit za vlastnická práva věřitelů. Pro protistrany je často poměrně obtížné posoudit finanční situaci akciové společnosti (JSC) podle výše schváleného kapitálu stanoveného v zakládací listině. Skutečná hodnota majetku akciové společnosti se může ukázat jako nižší než hodnota základního kapitálu, a to nejen v důsledku ztrát společnosti nebo neúplného splacení akcií, ale také z důvodu neobjektivního posouzení hodnoty základního kapitálu akciové společnosti. věcné příspěvky účastníků.

Co tajné akciové společnosti skrývají?

V Ruské federaci existuje celá armáda podniků, které se v důsledku privatizace v 90. letech nedobrovolně staly akciovými společnostmi. Jejich ovládající akcionáři a management nemají zájem o transparentnost a úspěšně obcházejí mnoho zákonných požadavků na zveřejňování.

Tajemství země.

Začátkem října bylo možné na stránkách Tulamashzavod OJSC, která vyrábí zbraně pro pozemní síly a námořnictvo, stejně jako laserová zařízení, dieselové motory a další civilní produkty, najít čtvrtletní zprávu emitenta za leden až březen 2009. Neexistuje žádný novější dokument, ačkoli politika FSFM pro zveřejňování vyžaduje, aby byl zveřejněn do 45 dnů od konce každého čtvrtletí.

Ale i v zastaralé zprávě je mnoho polí ponecháno prázdných. S odkazem na zákon o státním tajemství firma nezveřejňuje například tržby, ziskovost, efektivitu práce, kapitálovou přiměřenost. Je nepravděpodobné, že by tyto finanční informace byly pro špiony zajímavé. Mezitím má tato JSC přes 15 000 akcionářů, což je poměrně silný argument ve prospěch větší transparentnosti.

Přední analytik IF Olma Anton Startsev, který pravidelně čte zprávy mnoha emitentů, je klidný: „V obranném sektoru existují podniky, které publikují velmi vzácná data, ale to není trik, ale konkrétní průmyslová odvětví". Ve skutečnosti není problém u společností druhého či třetího řádu podle něj ve zpoždění zveřejňování a skrývání dat, ale v tom, že mnohé nepřipravují objektivnější účetní závěrky podle IFRS omezena na ruské standardy.

„Situace může být jednoduše absurdní,“ vyjadřuje se emotivně účastník internetové diskuse na téma odhalování dat a představuje se jako Sergey. - Jedna společnost tají počet zaměstnanců, ale zveřejňuje pohledávky. Jiný OJSC (umístěný vedle prvního) naopak číslo zveřejňuje, ale pohledávky tají. A to vše s odkazem na stejný zákon o státním tajemství!

"F." porovnal zprávy "Tulamashzavod" a Tula Arms Plant (druhý s počtem akcionářů v registru - přes 9 tisíc). Například pro Tulamashzavod je státní tajemství průměrný počet zaměstnanců zaměstnanců, poměr přitahovaných prostředků ke kapitálu a rezervám. Tula Arms Plant toto vše zveřejňuje, ale na rozdíl od svého „kolegy“ dává místo údajů o účtech dodavatelů, dodavatelů, personálu a rozpočtu pomlčky.

Nikomu to neřeknu.

Zmíněný zákon obsahuje nejobecnější formulace, které umožňují zařadit mezi státní tajemství téměř jakékoli finanční a výrobní ukazatele podniků obranného průmyslu.

Jak se věci mají u ostatních? průmyslová odvětví?

Z pochopitelných důvodů jsou za nejuzavřenější považovány malé akciové společnosti - firmy třetího nebo čtvrtého stupně. Jejich nedostatek přímé motivace k transparentnosti je umocněn jejich strachem z nájezdníků. Někdy se k tomu přidává nedostatečné proškolení personálu odpovědného za dokumenty. emitent. „Postup pro zveřejňování zpráv a dalších informací požadovaných pro zveřejnění nejčastěji porušují podniky třetí úrovně. Problém existuje již delší dobu a je spojen s vlivem řady faktorů – od menší míry kontroly nad takovými společnostmi ze strany regulátora až po nízkou kvalifikaci managementu, včetně finančního řízení“

Analytici jednoho z makléřských domů uvedli jako příklad zemědělské struktury petrohradského holdingu Phaeton. Jedna z nich, Koporye, je registrována ve formě CJSC, ale počet jejích akcionářů přesahuje 500, což znamená, že má povinnost zveřejňovat čtvrtletní zprávy. Na webu Phaeton je velmi obtížné najít stránku s odhalením Koporye. Ale i kdyby bylo hledání úspěšné, nebude to k ničemu: neexistují vůbec žádné čtvrtletní zprávy. A poslední výroční dokument se týká roku 2007. Ze zákona musí být zveřejněn na internetu do dvou dnů po schválení valnou hromadou a podepsání příslušného protokolu.

„Viděl jsem to ve čtvrtletní zprávě emitent označuje, že účetnictví se nachází v aplikaci. Tuto aplikaci však nelze najít. V samotné rozvaze je speciálně změněno seskupení výnosů a nákladů, přičemž za stejné období loňského roku organizace neuvádí srovnatelné údaje. V důsledku toho je nemožné pochopit, co se s podnikáním skutečně děje,“ popisuje triky používané JSC jeden z F. partnerů.

Zkus najít.

OJSC Kubanskaya Step (přes 700 akcionářů, akcie přijaté do MICEX) nemá plnohodnotné firemní webové stránky. Dříve byly zprávy o podstatných skutečnostech zveřejňovány na zdroji registrátora ČKR. Ale nejnovější informace se týkají roku 2008. "F." Sotva jsem našel novou informační stránku: ruské vyhledávače si toho sotva všimnou, protože doména je registrována v zóně com.

Mezitím nařízení FFMS předepisuje zajistit svobodný a neomezený přístup k informacím zveřejněným na internetu. Povinnost zveřejňovat čtvrtletní zprávy vzniká všem emitentům, kteří zaregistrovali prospekt cenných papírů (včetně dluhopisů), umístili akcie otevřeným úpisem nebo distribuovali prostřednictvím uzavřeného upisování, ve kterém počet nabyvatelů přesáhl 500. Od června platí požadavky na emitenti dluhopisů obchodovaných na burze.

Malé korporace mohou pravidelně měnit adresy informačních stránek, takže cesta k podávání zpráv je hrbolatější. A abyste získali bezplatný přístup do archivů pěti autorizovaných tiskových agentur, kde by měly být duplikovány všechny zprávy vydavatelů, budete si muset předplatit placené předplatné. V jiných případech se organizace uchýlí například k triku s několika doménami: dokumenty nejsou zveřejňovány na oficiálních webových stránkách společnosti, ale na nějaké jiné.

Na webových stránkách závodu Tuymazinsky Concrete Truck Plant (akcie jsou obchodovány na MICEX a RTS) je sekce „informace pro akcionáře“ zcela prázdná a neexistuje žádný odkaz na stránku umístěnou na zdroji třetí strany, kde zpráva je skutečně zveřejněna.

A přesto je možná tím nejjednodušším a nejčastějším porušením zpoždění ve zveřejnění. Zprávy se objevují s velkým zpožděním a ztrácejí svou relevanci v době, kdy jsou publikovány. Poslední dokument volžské textilky (1,8 tisíce akcionářů v rejstříku) se tak týká čtvrtého čtvrtletí roku 2008.

Nebyly tam žádné CHIFy.

Samostatně je třeba zmínit bývalé kupónové investiční fondy transformované na OJSC. Mnoho z nich si nedopřeje ani minimum informací svých akcionářů.

Například Hermes-Planet OJSC (přes 50 tisíc akcionářů) jmenoval generála výroční zasedání 4. června, ale výsledky hlasování zatím neoznámila. "F." triky této JSC již popsal čtvrtletními zprávami. Pro získání přístupu k dokumentům Hermes-Planet bylo těm, kteří si to přáli, nabídnuta registrace na stránce. Návštěvník vyplnil formulář a marně čekal na potvrzení na svou e-mailovou adresu. Nyní jednoduše kliknete na odkaz, který údajně vede k nejnovější „Čtvrtletní zprávě 2008“, ale stáhne se prázdný textový soubor.

Bývalý Národní CHIF (přes 600 000 akcionářů) byl sloučen s Energotransbank v roce 2006. Od roku 2003 nezveřejňuje zprávy emitentů.

Prameny

Log John „Kolektivní vlastnictví pracovníků (přehled americké zkušenosti)“ // „USA: ekonomika, politika, ideologie“ 1991 č. 10

Campbell McConnell, Stanley L. Brew "Economics" // Moskva 1992 v. 1 s. 51

Samuelson P. „Ekonomika“ // Moskva 1985 str. 293

Studentsov V. „Zkušenosti z Německa“ // „JÁ a MO“ 1993 č. 11

Shepelev L.E. Akciové organizace V Ruské federaci. L., 1973; Buranov Yu.A. Korporatizace těžby průmysl Ural. 1861-1917. M., 1982;

Sapogovskaya L.V. Gornozavodskaya Ural na přelomu XIX-XX století. (k charakteristice monopolizačních procesů). Jekatěrinburg, 1993. Ekonomický a matematický slovník Alan Greenspan - obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Akcionáři ručí za závazky společnosti a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v rámci hodnoty svých akcií; orgán ... ... Ekonomický slovník

Akciová společnost- jedná se o podnikatelské sdružení (obchodní strukturu), které je registrováno a funguje podle určitých pravidel a jeho základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Hlavním úkolem je tvorba kapitálu pro provozování určitých podnikatelských aktivit.

Akciová společnost(JSC), respektive její činnost je upravena občanským zákoníkem Ruské federace, Rozhodčím řádem Ruské federace, zákonem Ruské federace „o akciových společnostech“ a dalšími zákony a zákony.

Historie vzniku akciové společnosti jako struktury

Předpokládá se, že vznik akciových společností jako formy začal v 15. století, od okamžiku, kdy byla založena Janovská banka sv. Jiří. Právě s ním začala éra takových formací. Úkolem nově vzniklé instituce bylo obsluhovat státní půjčky. Jeho zakladateli přitom byli maoni – seskupení věřitelů, kteří státu půjčovali peníze a ten je vyplácel s právem na část zisků z pokladny.
Mnoho principů fungování Bank of Genoa se shodovalo se současnými rysy JSC:

- kapitál finanční instituce rozdělena do několika hlavních částí, které se vyznačovaly volným oběhem a zcizitelností;
- vedení banky- setkání účastníků, kteří se každoročně scházeli, aby učinili důležitá rozhodnutí. O každém návrhu se následně hlasovalo. Hlavním rysem je, že úředníci finančního ústavu neměli právo se jednání zúčastnit. Roli výkonného orgánu plnila rada ochránců, která měla 32 členů;
- členové banky obdrželi úroky ze svých akcií. Výše dividend přitom přímo závisela na úrovni ziskovosti banky.

Od počátku 16. století se v Evropě aktivně otevírají nové trhy, zrychluje se růst objemu obchodu a rozvíjí se průmysl. Staré formy společenství (cechy, námořní partnerství) již nemohly chránit práva účastníků transakce a nové ekonomické potřeby. Tak se koloniální společnosti objevily v Holandsku, Anglii a Francii. Ve skutečnosti koloniální státy začaly přitahovat prostředky zvenčí na další rozvoj země.

1602- Vznik Východoindické společnosti. Jeho podstatou je sjednocení již existujících organizací v Holandsku. Každá společnost měla své akcie, takže se lišil i počet zástupců v řídících orgánech. Postupem času se akcie každého z účastníků nazývaly „akcie“ – dokumenty potvrzující právo vlastnit část podílu. Masivní spekulace s akciemi však přinutily vládu uzákonit přísná omezení zneužívání firemního kapitálu.

Téměř současně s výše popsanou strukturou anglická verze Východoindická společnost. Jeho rysem je každoroční setkání účastníků k vyřešení klíčových problémů hlasováním. Hlas měli pouze ti účastníci, kteří vlastnili kapitál vyšší než procento stanovené chartou. Vedením bylo pověřeno zastupitelstvo, které tvořilo 15 členů volených schůzí.

V 18. stol po několika neúspěšných pokusech o vytvoření vlastní banky John Law uspěl. Následně to byl on, kdo se stal jedním z aktivních účastníků vytvoření Západoindické společnosti. O pár let později se k němu připojily další francouzské organizace. Na trhu se totiž vytvořil silný monopol, který zajistil stabilní příliv výnosů do státní pokladny a ekonomický růst. Ale tohle nemohlo jít donekonečna. Nízké dividendy se staly impulsem pro masový prodej akcií nově vzniklé struktury. Cena cenných papírů klesla a poté zcela zkolabovala. To způsobilo vážné poškození ekonomiky země.

V roce 1843 První zákon o JSC se objevil v Německu. Od počátku 60. let 19. století počet takových spolků činil několik desítek. Následně (v letech 1870, 1884) byly vypracovány nové zákony týkající se akciové společnosti.

V letech 1856-1857 v Anglii se objevily první legislativní akty, které zavazovaly nově registrovaná společenství projít registrační procedurou, mít vlastní chartu, označovat cíle své činnosti a podobně. Zavedené společnosti přitom směly vydávat pouze akcie na jméno.

V roce 1862 všechny zákony a normy Anglie týkající se akciových společností byly shromážděny do jednoho zákona. Do budoucna se nezměnil, pouze doplnil o nové položky.
Zbytek zemí (včetně Spojených států amerických) využil již získané zkušenosti při vytváření akciových společností.

Podstata akciové společnosti

Akciová společnost je právnická osoba, organizace více účastníků trhu. Vlastnosti struktury jsou následující:

- účastníci JSC mají omezené ručení, které nepřesahuje výši jejich "infuzí" do základního kapitálu společnosti;

Akciová společnost nese plnou odpovědnost vůči svým akcionářům za plnění povinností (včetně včasné výplaty dividend);

Celá výše základního kapitálu se rovným dílem dělí počtem vydaných akcií akciové společnosti. Jako držitelé přitom vystupují účastníci akciové společnosti, nikoli její zakladatelé;

K tvorbě základního kapitálu dochází na úkor investic účastníků. Vložené příspěvky přitom jdou plně k dispozici nově vytvořené struktuře;

JSC pracuje bez časových omezení, pokud nejsou ve stanovách nově vytvořené struktury uvedeny opačné podmínky;

Akciová společnost má právo vykonávat jakoukoli činnost, která není na legislativní úrovni zakázána. V některých oblastech přitom může akciová společnost působit pouze na základě licence;

Nově vzniklá organizace je povinna zveřejňovat výroční zprávu, výkazy ztrát a výnosů, rozvahu a další údaje, které stanoví zákon (všechny tyto otázky jsou řešeny v § 92 spolkového zákona „o akciových společnostech“);

JSC získává právo organizovat zastoupení, pobočky, dceřiné společnosti a tak dále. Své pobočky si přitom můžete otevřít i mimo stát.

Typy akciových společností

Dnes existují dva hlavní typy takových organizací:

1. Otevřené akciové společnosti (JSC)- jedná se o formace, ve kterých mají akcionáři právo zcizit (prodat) akcie bez dohody s ostatními akcionáři. Sama as přitom může vydávané akcie volně a bez omezení distribuovat. Celkový počet akcionářů a zakladatelů akciové společnosti není omezen. Pokud stát (obecní formace, subjekt Ruské federace) vystupuje jako zakladatel společnosti, pak může být taková společnost otevřena pouze - OJSC. Výjimkou jsou pouze malé struktury, které vznikají na bázi privatizovaných společností.

Mezi hlavní rysy JSC patří:

Počet účastníků je neomezený;
- výše autorizovaného kapitálu - od 1000 minimálních mezd a výše;
- akcie jsou distribuovány otevřeným úpisem;
- cenné papíry lze volně prodávat a kupovat (bez předchozího souhlasu);
- Školství se zavazuje vydávat a zveřejňovat každý rok zprávu, výkazy ztrát, ziskovost, rozvahu.

2. Uzavřené akciové společnosti (CJSC)- jedná se o formace, kde mohou být vydané akcie distribuovány pouze v rámci formace (mezi zakladatele nebo přesně vymezený okruh osob). Zároveň je zakázáno otevřené předplatné CJSC. V uzavřených akciových společnostech mají akcionáři právo nakupovat cenné papíry jako první.

Mezi charakteristické rysy JSC patří:

Počet účastníků by neměl přesáhnout padesát osob;
- hodnota schváleného kapitálu by neměla být vyšší než 100 minimálních mezd stanovených na legislativní úrovni;
- vydané akcie jsou rozdělovány pouze mezi zakladatele (opce na umístění jsou možné i mezi jiné osoby, ale pouze po dohodě);
- současní akcionáři mají právo kupovat akcie CJSC jako první;
- uzavřená společnost nesmí na konci každého roku zveřejňovat žádné zprávy.

Rozdíly akciové společnosti

Moderní akciové společnosti se výrazně liší od následujících formací:

1. Z obchodních partnerství. JSC je sdružením hlavních měst více účastníků a HT sdružením hlavních měst účastníků a skupinou osob, které realizují společné projekty v rámci jednoho sdružení. Kromě toho v HT přebírají účastníci plnou odpovědnost za vzdělávací povinnosti. AO takovou odpovědnost nestanoví.

2. Od společností s ručením omezeným (LLC). Společnými znaky LLC a JSC je společný kapitál účastníků, který je tvořen jejich investicemi do společné věci. Akciová společnost má však několik charakteristických rysů:
- minimální hodnota základního kapitálu u akciové společnosti je stanovena na legislativní úrovni (stejně jako počet účastníků). Pro LLC je tato hodnota "strop";

- všichni účastníci JSC dostávají do rukou akcie, se kterými mohou nakládat dle vlastního uvážení (prodat nebo koupit na burze). V jednoduchém společenství je základní kapitál rozdělen na jednoduché vklady;
- postup pro zařazení a vyloučení z LLC (JSC) je odlišný;
- každý akcionář akciové společnosti má stejná práva a povinnosti ohledně fungování struktury. V jednoduché společnosti může mít každý účastník své povinnosti.
- Struktura řízení akciové společnosti je mnohem složitější než struktura LLC.

3. Z výrobních družstev. Zde stojí za to zdůraznit následující vlastnosti:

- za závazky družstva ručí účastníci družstva (tedy společná odpovědnost). V AO odpovídá každý účastník v mezích svého příspěvku;
- členové družstva mohou být vyloučeni za neplnění povinností nebo porušení norem. Nikdo v JSC nemá právo za žádných okolností zbavit účastníka akcií;
- družstvo zahrnuje vytváření společenství lidí a jejich investic a akciová společnost je prostě sdružení investic.

Založení akciové společnosti

Chcete-li založit svou akciovou společnost, musíte projít několika fázemi:

1. Ekonomicky zdůvodněte budoucí strukturu. To znamená, že nejprve musíte vytvořit představu o budoucí formaci. Všichni členové společnosti musí jasně rozumět úkolům, které jsou jim přiděleny, vyhlídkám rozvoje, potenciální ziskovosti atd. Zvláštní pozornost by měla být věnována následujícím problémům:

Je AO nejlepší forma pro zvolený obor podnikání. Zde je třeba vzít v úvahu, že pro velké podniky se lépe hodí akciové společnosti;
- je možné získat potřebné finanční prostředky jiným způsobem (například získat úvěr od banky). Zde je nutné vzít v úvahu finanční proveditelnost, potenciální přínosy;
- určit požadovanou výši kapitálu.

2. Organizace as. V této fázi se provádějí následující práce:

Je uzavřena zakladatelská smlouva, která specifikuje hlavní činnosti a charakteristiku podnikání. Odpovědnost každého z účastníků přitom přímo závisí na výši provedených investic. Zakladatelé nemohou akciovou společnost zavazovat k jakýmkoliv obchodům s třetími osobami, je jim zakázáno jednat jménem společnosti;

Koná se schůze zakladatelů, kde se hlasováním přijímá zakladatelská listina akciové společnosti, schvaluje se ocenění majetku, projednává se problematika emise akcií. Řídící orgány jsou rovněž tvořeny AO a jsou voleny na schůzi. Žadatel projde, pokud více než ¾ všech účastníků hlasovalo „pro“;

Tvoří se základní kapitál - minimální výše finančních prostředků JSC, která v tomto případě zaručí ochranu zájmů věřitelů. U akciové společnosti musí být výše základního kapitálu alespoň 1000 minimálních platů stanovených zákonem v době registrace akciové společnosti. Od okamžiku registrace musí být nakoupena více než polovina akcií. Zbytek je v průběhu roku.

3. Registrace instituce na úrovni státních struktur.

Každá akciová společnost může být zrušena, to znamená, že jako právnická osoba zaniká. Existuje několik možností eliminace:

1. Dobrovolná likvidace. V tomto případě se příslušné rozhodnutí přijímá na shromáždění akcionářů. Přání zrušit akciovou společnost je přitom akceptováno přímo účastníky. Proces probíhá v následujícím pořadí:

Schůze rozhoduje o likvidaci;
- rozhodnutí se předá státnímu registračnímu orgánu, který o tom učiní příslušnou poznámku. Od tohoto okamžiku je zakázáno provádět jakékoli změny v dokumentech JSC;
- je jmenována likvidační komise. Jestliže jeden z účastníků byl zástupcem státu, pak musí být zástupce;
- komise se snaží identifikovat všechny věřitele a získat aktuální dluh;
- jsou uspokojeny žádosti věřitelů JSC;
- zbývající majetek je rozdělen mezi akcionáře.

2. Nucená likvidace společnosti a likvidace společnosti mají podobný charakter. V našem případě akciová společnost po rozhodnutí soudu zaniká. Ve skutečnosti je ukončení činnosti struktury v obecném ekonomickém formátu vůlí trhu. Důvody zrušení akciové společnosti může být následující:

Provádění činností JSC, které nejsou předepsány v licenci nebo pro které neexistuje příslušné povolení;
- porušování zákonů při výkonu práce;
- výkon činností, které jsou zákonem zakázány;
- Porušení při registraci a jejich odhalování soudem. V tomto případě musí tento uznat neplatnost všech registračních dokumentů;
- úpadek JSC, který je uznáván i u soudu.

Výhody a nevýhody akciové společnosti

Z pozitivních vlastností AO můžeme rozlišit:

Skutečnost sdružování kapitálu není omezena žádnými limity. JSC může mít libovolný počet investorů (i malých). Tato funkce umožňuje rychle získat finanční prostředky na realizaci plánů;

V době nákupu určitý počet akcií, budoucí akcionář sám rozhoduje o míře rizika, které podstupuje. Jeho riziko bude přitom omezeno výhradně výší investice. V případě úpadku akciové společnosti může majitel cenných papírů ztratit pouze tu část prostředků, kterou vložil nejvýše;

Udržitelnost. Akciové společnosti jsou zpravidla stabilními formacemi. Pokud některý z akcionářů akciovou společnost opustí, organizace pokračuje ve své činnosti;

Profesionální management. Řízení kapitálu je funkce profesionální manažeři spíše než každý akcionář samostatně. Tak si můžete být jisti kompetentním investováním kapitálu;

Možnost vrácení peněz. Akcie lze kdykoli prodat zcela nebo zčásti;

různé druhy zisků. Příjem lze získat různými způsoby – od přijímání dividend, prodeje akcií, půjčování cenných papírů a tak dále;

Sláva. Akciové společnosti jsou dnes respektovanými strukturami a jejich členové mají vysoký společenský a ekonomický význam;

Dostupnost kapitálu. Akciové společnosti mají vždy možnost získat další finanční prostředky získáním půjček za výhodné úrokové sazby nebo vydáním akcií.

Nevýhody akciové společnosti:

JSC je otevřená struktura, která se zavazuje zveřejňovat výroční zprávy, zveřejňovat své zisky a podobně. Tohle všechno - dodatečné informace pro konkurenty;

Pravděpodobnost snížené kontroly nad tokem akcií. Volný prodej cenných papírů může často vést k drastickým změnám ve složení účastníků. V důsledku toho může dojít ke ztrátě kontroly nad AO;

Střet zájmů. Při řízení společnosti může existovat různé pohledy pro další rozvoj struktury manažerů a akcionářů. Úkolem prvního je správně přerozdělit příjmy pro zachování společnosti a úkolem akcionářů je získat co největší zisk.

Akciová společnost (AK) je podnik, jehož základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Každá z těchto částí je prezentována ve formě cenného papíru (akcie). Akcionáři (účastníci akciové společnosti) by neměli ručit za závazky podniku. Mohou však podstoupit riziko ztrát v rámci limitů hodnoty akcií, které vlastní.

Esence AO

Akciová společnost je sdružení, které může být uzavřené nebo otevřené. Akcie otevřené akciové společnosti (otevřená forma akciové společnosti) tak přecházejí na jiné osoby bez souhlasu akcionářů. A akcie CJSC (uzavřená forma akciové společnosti) lze rozdělovat pouze mezi její zakladatele nebo jiné předem dohodnuté osoby.

Založení podniku

AO je subjektem na základě smlouvy o jejím vzniku. Tento dokument se jmenuje Představuje dohodu o společných aktivitách směřujících k vytvoření společnosti. Stává se neplatným až po registraci společnosti jako právnické osoby. Poté je sepsáno další zakládací listina – zakládací listina.

Nejvyšším řídícím orgánem akciové společnosti je valná hromada akcionářů. Výkonný orgán takové společnosti může být jak kolegiální (v podobě představenstva nebo ředitelství), tak jediný (například zastoupený generálním ředitelem). Pokud má společnost více než 50 akcionářů, musí být zřízena dozorčí rada.

Společnosti je přidělen status dceřiné společnosti, pokud závisí na mateřské společnosti nebo partnerství.

Definice AO

Akciová společnost je podnik, jehož základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Zakladatelé (akcionáři) by zároveň neměli ručit za závazky, ale v procesu provádění činnosti podniku jim mohou vzniknout ztráty ve výši hodnoty jimi vlastněných akcií.

Dále je nutné vzít v úvahu skutečnost, že v případě neúplného splacení jejich akcií zakladateli musí ručit společně a nerozdílně za všechny závazky akciové společnosti z hlediska nesplacené hodnoty jimi vlastněných akcií.

Obchodní firma akciové společnosti je název s povinným uvedením jejího obchodního podílu.

Typy akciových společností

Tento typ podnikání lze rozdělit do dvou hlavních typů:

• Otevřená akciová společnost je společnost, jejíž akcionáři mají právo zcizit akcie, které vlastní, bez souhlasu ostatních akcionářů. Tato akciová společnost provádí otevřený úpis jí vydaných akcií. V čem tento podnik každý rok musí zveřejnit roční účetní závěrku k veřejnému posouzení.
• Uzavřená akciová společnost je společnost, jejíž akcie podléhají rozdělení mezi zakladatele nebo určitý okruh osob. Základním kapitálem společnosti JSC jsou akcie rozdělené mezi ně.

Balíček základních dokumentů

Uvažovaný podnik je založen jak několika osobami, tak jedním občanem. Pokud zakladatel nabyl všechny akcie podniku, pak podle dokumentů přechází jako jedna osoba. Zakládací listina akciové společnosti je dokument, který obsahuje údaje o názvu společnosti a jejím sídle, o právech akcionářů a postupu při řízení činnosti akciové společnosti.

Za ty závazky, které vznikly ještě před jejím zápisem, ručí zakladatelé společně a nerozdílně. Společnost dále odpovídá za závazky akcionářů, které jsou spojeny s jejím vznikem, se souhlasem valné hromady zakladatelů.

Charta je ustavujícím dokumentem, který schvalují akcionáři a obsahuje určité informace. Majetkem akciové společnosti je vklad zakladatelů, který je fixován příslušnou smlouvou, která se nevztahuje na soubor ustavujících dokumentů. Tato dohoda obsahuje informace týkající se postupu organizace činností akcionářů za účelem vytvoření podniku, velikosti základního kapitálu společnosti a postupu při jejich umístění.

Podstata základního kapitálu

Základní kapitál je pro JSC jakousi potravou. Pojďme se blíže podívat, co to je.
Základní kapitál akciové společnosti je představován celkovou jmenovitou hodnotou akcií podniku, které nabyli zakladatelé s určením minimální výše majetku podniku. Přitom musí být zaručeny zájmy všech věřitelů společnosti. Zproštění zakladatele povinnosti platit za akcie (ani pokud jde o započtení pohledávek) se nepřipouští. Je nutné vzít v úvahu skutečnost, že při zakládání akciové společnosti musí být všechny akcie rozděleny mezi zakladatele.

V případě, že na konci roku bude hodnota jmění akciové společnosti nižší než základní kapitál, společnost oznámí a nezbytně zaeviduje předepsaným způsobem snížení výše základního kapitálu. Pokud je velikost schváleného kapitálu odhadnuta pod minimem schváleným současnou legislativou, pak je v tomto případě podnik zlikvidován.

Navýšení velikosti akciové společnosti může být přijato na valné hromadě akcionářů. Mechanismem takového zvýšení je zvýšení jmenovité hodnoty akcie nebo dodatečná emise cenných papírů. V tomto případě je třeba vzít v úvahu jednu nuanci. Navýšení velikosti schváleného kapitálu může být povoleno po jeho úplném splacení. Toto navýšení nelze v žádném případě použít ke krytí ztrát, které podniku vzniknou.

Vedení akciové společnosti

Jak bylo uvedeno výše, hlavním řídícím orgánem akciové společnosti je valná hromada jejích zakladatelů. Do jejich působnosti spadá řešení otázek souvisejících se základním kapitálem podniku, sestavováním dozorčí rady a výběrem revizní komise, jakož i předčasné ukončení působnost těchto orgánů, likvidaci nebo reorganizaci společnosti, jakož i schvalování roční účetní závěrky.

V akciové společnosti s více než 50 akcionáři může být zřízena správní rada, nazývaná dozorčí rada. Jeho kompetencí je řešit otázky, které nemohou být projednány na valné hromadě akcionářů.

Výkonným orgánem je představenstvo, ředitelství a někdy jen ředitel nebo generální ředitel. Tento orgán vykonává současné řízení podniku. Je odpovědná valné hromadě zakladatelů a dozorčí radě. Rozhodnutím valné hromady přechází někdy působnost výkonného orgánu na jinou organizaci nebo na samostatného hospodáře.

Shrnutím předloženého materiálu lze tedy posoudit složitý systém fungování akciové společnosti, jehož strukturálními prvky jsou: řídící orgán, výkonný orgán a řadoví akcionáři.

Tvoří se z příspěvků (příspěvků) jeho účastníků; tyto vklady přijdou do plného nakládání (majetek) akciové společnosti;

majetková odpovědnost účastníků společnosti je omezena velikostí jejich vkladů; akciová společnost je samostatně odpovědná za všechny své závazky;

základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií, které jsou vydány výměnou za vklad a které jsou ve vlastnictví jejích účastníků, nikoli akciové společnosti samotné.

Poslední znak je rozlišovacím znakem akciové společnosti jako právnické osoby, případně jako specifické formy existence obchodní organizace.

Emise akcií jako specifikum akciové společnosti

Akciová společnost funguje jako právnická osoba, která vydává akcie a peněžní prostředky z ní přijaté tvoří zcela a zcela její základní kapitál.

Na rozdíl od jiných právnických osob nemůže akciová společnost vzniknout (být zaregistrována) bez vydání požadované množství akcií, protože jejím účastníkem se můžete stát pouze výměnou vkladu za akcii.

Zároveň jsou všechny prostředky přijaté z emise akcií nutně účtovány především jako deklarovaný základní kapitál. Nesmí do ní směřovat žádné jiné prostředky než výtěžek z prodeje akcií.

Současně (v závislosti na postupu při tvorbě základního kapitálu) může dojít i k převisu výtěžku z prodeje akcií nad deklarovaným základním kapitálem a jeho schodku. V druhém případě je nutné snížit výši deklarovaného základního kapitálu, jehož spodní hranice je zákonem stanoveným minimem.

Právnická osoba se stává akciovou společností jen proto, že vydává akcie. Právo vydávat akcie má ze zákona pouze jeden druh obchodní organizace, žádné jiné organizace nemohou vydávat akcie, aniž by nabyly právní formu akciové společnosti se všemi z toho pro ně plynoucími důsledky.

Akciová společnost jako organizace i jako soubor akcií

Každá organizace je sdružením některých účastníků, členů, kteří existují samostatně, bez ohledu na toto sdružení. Organizace a její členové jsou jediným celkem, ve kterém jak organizace, tak její členové existují odděleně jeden od druhého.

Akciová společnost je jako organizace právnickou osobou v jedné z forem obchodní organizace. Je to jednota organizace a jejích členů. Toto je však jedinečná forma jednoty, protože současně existuje nejen jako jednota organizace a jejích účastníků, ale také jako jednota organizace a souhrn akcií, které vydává, mimo ni, protože tito jsou majetkem akcionářů, nikoli akciovou společností. Akcie vydaná akciovou společností je zosobněním jejího člena. Členem akciové společnosti není jen řadový člen nějaké organizace, ale akcionář, tedy vlastník akcie. Účastník trhu se může stát členem akciové společnosti pouze jako akcionář a nic jiného.

Akciová společnost je organizací účastníků trhu, jejíž členství je dáno přítomností akcií vydaných touto organizací.

Akciová společnost existuje na trhu ve dvojí formě:

• jako nezávislá obchodní organizace, jako samostatný účastník trhu;
• jako jím vydaný soubor akcií ve vlastnictví jejích akcionářů.

Akciová společnost existuje ve dvou různých, ale neoddělitelných formách: organizace a akcie. Akciová společnost je obojí zároveň. Když mluvíme o akciové společnosti jako o organizaci, je třeba mít vždy na paměti, že existuje také jako soubor akcií. Když už jsme u akcií, je třeba připomenout, že byly vydány určitou akciovou společností.

Navenek je akciová společnost jen jakési právní obchodní subjekty sdružené v ruském právu do skupiny „obchodní společnosti“. Má své vlastní charakteristické rysy, výhody a nevýhody ve srovnání s jinými komerčními organizacemi, jako každá jiná zákonem povolená forma sdružování kapitálu.

Hlavní rozdíly mezi akciovou společností a obchodními partnerstvími:

• ekonomická partnerství spojují nejen kapitál, ale představují i ​​sdružení osob, které v tomto partnerství vyvíjejí společné aktivity;
• akciová společnost je sdružením kapitálů;
• v osobních společnostech komplementáři ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, což není případ akciových společností.

Hlavní rozdíly mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným(dále - jednoduchá společnost). Akciová společnost má stejně jako společnost s ručením omezeným (ve své nejmasivnější podobě) základní kapitál tvořený vklady svých společníků, kteří ručí majetkově pouze ve výši samotného vkladu. Hlavní rozdíly mezi akciovou společností a jednoduchou společností jsou následující:

• Výměnou za vložený vklad získá jeho účastník cenný papír zvaný akcie, který pak může být volně prodán na speciálním trhu, odlišném od běžného komoditního trhu, akciového trhu. Základní kapitál jednoduché společnosti je rozdělen na vklady jejích účastníků a v akciové společnosti na akcie;
• zákon stanoví minimální výši základního kapitálu akciové společnosti a počet společníků, které jsou zároveň horními hranicemi pro jednoduchou společnost;
• postup a právo na vystoupení společníka jednoduché společnosti a akcionáře ze společnosti se liší;
• práva akcionářů vlastnících akcie stejného druhu jsou stejná, pro jednotlivé účastníky jednoduché společnosti lze zřídit další práva a povinnosti;
• v akciové společnosti složitější a více upravená státní řídící strukturou zákonem než v jednoduché společnosti.

Hlavní rozdíly mezi akciovou společností a výrobními družstvy:

• akciová společnost je sdružením kapitálu a družstvo je sdružením kapitálu a osob v něm povinných pracovat;
• členové výrobního družstva ručí subsidiárně za závazky družstva a akcionáři - pouze omezeni výší svého vkladu (cena akcií, které nabyli);
• člen výrobního družstva z něj může být vyloučen pro neplnění svých povinností a jiná porušení zakladatelské listiny, akciová společnost není oprávněna v žádném případě zbavit akcionáře jeho akcií.

Výhody akciové společnosti

Akciová společnost má oproti jiným organizačním a právním formám obchodní činnosti řadu výhod:

• neomezenost procesu sdružování hlavních měst. Akciová forma umožňuje kombinovat téměř neomezený počet investorů a jejich kapitál, včetně těch malých. To umožňuje rychle získat značné finanční prostředky, rozšířit výrobu a mít všechny výhody velkovýroby. Zákon nestanoví horní hranice základního kapitálu a počtu akcionářů akciové společnosti;
• volba výše vlastního rizika akcionářem. Nabytím určitého počtu akcií si akcionář také volí výši rizika ztráty kapitálu investovaného do společnosti, která je pro něj přijatelná. Omezené riziko se projevuje v tom, že akcionáři neručí za závazky společnosti vůči jejím věřitelům. Majetek akciové společnosti je zcela oddělen od majetku jednotlivých akcionářů. V případě úpadku akciové společnosti akcionáři přicházejí pouze o kapitál, který vložili do jejích akcií. Tento druh rizika je vlastní některým dalším komerčním organizacím, ale pouze akciové společnosti, kterou má její člen úplná svoboda při volbě úrovně tohoto druhu rizika a schopnosti kdykoliv stávající riziko omezit nebo se ho úplně zbavit;
• stabilita sdružování kapitálu v čase. Akciová společnost je nejstabilnější formou sdružování kapitálu. Vystoupení některého z akcionářů nebo v jakémkoliv počtu ze společnosti nemá za následek ukončení činnosti společnosti;
• profesionalita řízení, díky oddělení vlastnictví kapitálu od jeho řízení. V akciové společnosti ne každý akcionář spravuje svůj kapitál, ale tým profesionálních manažerů spravuje kombinovaný kapitál jako celek;
• možnost volně vrátit investovaný kapitál. Akcionář má právo své akcie kdykoli prodat a vrátit celý svůj vklad nebo jeho část;
• přítomnost četných forem příjmu z vlastnictví akcií, například možnost získat příjem z akcie, příjem z dalšího prodeje akcie, příjem z poskytnutí akcie na půjčku atd.;
• srovnatelná levnost vypůjčeného kapitálu. Akciová společnost má díky svému rozsahu a otevřenosti vůči účastníkům trhu mnohem větší možnosti získávání kapitálu prostřednictvím vydávání dluhových cenných papírů nebo bankovních úvěrů za nejvýhodnější úrokové sazby;
• veřejná prestiž statutu akciové společnosti je dána ekonomickou rolí a společenským významem, který má akciová společnost v moderní společnosti.

Hlavní nevýhody akciové společnosti

K nevýhodám akciové formy řízení patří řada jejích výhod, ovšem uvažovaných z pohledu samotné akciové společnosti:

• otevřenost akciové společnosti znamená ztrátu její blízkosti, soukromí. Povinnost zveřejňovat výroční zprávy, výkazy zisků a ztrát, zprávy o všech významných událostech apod. činí akciovou společnost zranitelnější vůči svým konkurentům;
• profesionalita řízení se mění v možnost střetu zájmů mezi manažery společnosti a jejími akcionáři; cílem akcionářů je maximalizace dividend a zvýšení kapitalizace společnosti a jedním z možných cílů managementu je přerozdělení výsledků činnosti společnosti ve svůj prospěch;
• možná ztráta kontroly nad společností, neboť volný prodej akcií akciové společnosti může vést k takovým změnám ve složení akcionářů, které povedou ke změně kontroly nad akciovou společností atd.

Akciová společnost jako největší forma obchodní organizace. Dříve uvedená klasifikace obchodních organizací v podstatě odráží jejich rozdělení podle celkové výše spojeného kapitálu v neoddělitelné jednotě s počtem účastníků partnerství. Právní praxe ve společnostech s ručením omezeným (a ve společnostech s ručením omezeným stejného řádu, výrobních družstvech), uzavřených akciových společnostech, otevřených akciových společnostech zcela jasně sleduje fáze přechodu těchto kvantitativní charakteristiky v kvalitě. Největší, bez horní hranice, sdružení jednotlivých hlavních měst a jejich vlastníků je povoleno pouze v otevřených akciových společnostech. V jakýchkoli jiných komerčních organizacích, ať už explicitně nebo implicitně, existují příslušná omezení počtu účastníků a velikosti schváleného kapitálu.

Akciová společnost je právní formou potenciálně neomezeného sdružení individuálního (soukromého) kapitálu.

Vztah mezi pojmy akciová společnost a podíl. Definice akciové společnosti, která je uvedena v Občanském zákoníku Ruské federace, úzce souvisí s pojmem podíl, který není v tomto zákoníku nikde uveden, ale dle naučné literatury resp. regulační dokumenty je těžké zjistit, zda pojem akcie vychází z pojmu akciová společnost nebo naopak.

Pojem akciová společnost a pojem akcie jsou nerozlučně spjaty, nemělo by to však vést k tautologii jejich definic. Pouze jedna z těchto definic je primární a druhá je sekundární. Obchodní společnost má formu akciové společnosti pouze proto, že vydává akcie výměnou za vklady svých členů.

Akciová společnost je organizace (sdružení) účastníků trhu, jehož dokladem o členství je držení cenného papíru zvaného akcie. V důsledku toho je druh organizace (ekonomická společnost) pojmem sekundárním a pojmem primárním je jednání, neboť právě jednání určuje konkrétní formu hospodářského podniku.

Obchodní organizace a emise akcií.Žádné obchodní organizace, kromě akciových společností, nemají podle zákona právo vydávat akcie. Mají však právo za určitých podmínek vydávat jakékoli dluhové cenné papíry.

Vydávání jiných druhů cenných papírů jiných než akcií, které jsou zástupci akcií (příspěvků) do základního kapitálu komerčních organizací v Rusku, není povoleno, protože to není podle stávajících právních předpisů povoleno.

Teoreticky mohou existovat takové cenné papíry, které se od akcií liší například způsobem emise, podmínkami oběhu na trhu nebo jinými vlastnostmi, které jsou pro účastníky trhu zajímavé. Takové potenciální druhy cenných papírů podobné akciím však svou povahou musí vždy představovat jednu z částí:

• základní kapitál obchodní organizace;
• kapitál, podobný základnímu kapitálu.

Pouze v těchto dvou případech se bude jednat o cenné papíry podobné akciím, nikoli o nové druhy dluhových cenných papírů.

Založení akciové společnosti

Založení akciové společnosti jako účastníka trhu- jedná se o vztahy mezi účastníky trhu směřující k registraci akciové společnosti jako nové právnické osoby.

Způsoby zakládání akciových společností. Akciové společnosti mohou vznikat založením nebo reorganizací.

Založení akciové společnosti- jedná se o její vznik jako právnické osoby, který není doprovázen změnou právního postavení účastníků trhu, kteří ji vytvářejí.

Zakladatelé akciové společnosti- jedná se o účastníky trhu, jejichž právní postavení se vznikem akciové společnosti nemění.

Reorganizace (transformace) účastníka trhu (účastníků)- jedná se o vznik akciové společnosti jako právnické osoby se současnou změnou právního postavení všech nebo části účastníků trhu, kteří ji tvoří.

Založit akciovou společnost mohou všichni účastníci trhu, včetně již existujících akciových společností. Proces založení není v žádném případě spojen se změnou právního postavení účastníka trhu, který se na něm podílí, který se tedy nazývá zakladatel. Zakladatel se podílí na vzniku nové akciové společnosti pouze vlastním kapitálem a zároveň zůstává stejným účastníkem trhu, jakým byl před účastí na vzniku této akciové společnosti.

Vznikem akciové společnosti reorganizací se rozumí změna právního postavení buď akciových společností, ze kterých je organizována nová akciová společnost, nebo přeměna účastníka trhu existujícího ve formě neakciové obchodní organizace. do akciové společnosti. Vztahy spojené s reorganizací akciových společností souvisí s trhem podnikové kontroly, a proto jsou rozebrány ve třetí kapitole manuálu.

Způsoby zakládání akciových společností

Světová praxe akciového podnikání zná tři možnosti založení akciové společnosti:

• zakladatelé nabývají všechny akcie zakládané akciové společnosti;
• zakladatelé získávají akcie za stejných podmínek jako všichni ostatní účastníci trhu;
• zakladatelé získávají část akcií a zbytek akcií je prodán otevřeným úpisem.

Postup při zakládání akciových společností v Rusku

V souladu s ruskou legislativou je povolena pouze první z uvedených možností založení akciové společnosti. Tento postup je stanoven zákonem „o akciových společnostech“ a je duplikován výnosem Federální komise pro cenné papíry Ruské federace ze dne 17. září 1996 č. 19 „O schvalování standardů pro vydávání akcií při zakládání společných Akciové společnosti, dodatečné akcie, dluhopisy a jejich prospekty“.

Podle ruské legislativy musí být všechny akcie akciové společnosti při jejím vzniku rozděleny mezi její zakladatele v souladu se smlouvou o vytvoření akciové společnosti. Jinými slovy, prvními nabyvateli akcií zakládané akciové společnosti jsou její zakladatelé.

Z organizačního hlediska, protože zákon nestanoví horní hranice počtu zakladatelů, je v praxi docela dobře možné, že malá iniciativní skupina osob provádí veškeré přípravné práce o založení akciové společnosti a až v poslední fázi se jedná další tváře kteří souhlasí s navrženými podmínkami nákupu balíků akcií společnosti. Formálně jsou oba jejími zakladateli jako první, kdo získá všechny akcie vznikající akciové společnosti, ale v podstatě proces založení akciové společnosti je přínos prvního přirozeně mnohem větší. Uvedený příklad organizace akciové společnosti je v podstatě druhou možností založení akciové společnosti, kterou lze rovněž reálně realizovat v praxi, aniž by odporovala současným normám.

V předrevolučním Rusku se založení akciové společnosti rozdělením akcií mezi její zakladatele nazývalo „nafouknutý základ“. Důvodem byly kauzy zakládání akciových společností za účelem obohacení burzovními spekulacemi, kdy se uměle za vysokou cenu prodávaly akcie nově vzniklé společnosti. Moderní systémy obchodování s cennými papíry prakticky vylučují možnost vstupu nově vzniklých akciových společností na burzovní trhy. Rozdělení akcií mezi předem stanovený okruh osob při založení společnosti podle zákonodárce vylučuje případy zneužití ze strany zakladatelů.

Zakladatelé akciové společnosti

Zákon nedefinuje, kdo jsou zakladatelé (zakladatel), kromě odkazu na to, že to mohou být jakékoli schopné osoby.

Typy zakladatelů.Zakladateli akciové společnosti mohou být jak občané, tak právnické osoby, které rozhodly o jejím založení.

Státní orgány a orgány místní samosprávy nemohou vystupovat jako zakladatelé společnosti, pokud federální zákony nestanoví jinak. Zákaz se vztahuje na zastupitelské, výkonné a soudní orgány. Výjimku tvoří federální a územní orgány správy majetku státu a obcí. Jejich účast na vzniku akciových společností je spojena s privatizací státních a městských podniků. Tyto státní orgány mohou jednat jako zakladatelé akciových společností jménem Ruské federace, subjektů federace nebo obcí.

Počet zakladatelů.Počet zakladatelů otevřené akciové společnosti není omezen, ale v uzavřené akciové společnosti (stejně jako počet akcionářů) nemůže být více než 50.

jediným zakladatelem.Zakladatelem akciové společnosti může být i jedna fyzická nebo právnická osoba, s výjimkou obchodních společností tvořených jednou osobou. Tyto společnosti v souladu s platnou legislativou nemohou vystupovat jako jediní zakladatelé jak otevřených, tak uzavřených akciových společností.

Práva a povinnosti zakladatelů.Práva, která vznikají zakladatelům v souvislosti se vznikem akciové společnosti, charakterizují podstatu vztahu, který vzniká mezi zakladateli a společností. Zakladatelé, kteří tvoří základní kapitál akciové společnosti, směňují svůj finanční a hmotný majetek vlastnickými právy za práva závazková, která jsou osvědčována za to získanými akciemi. Výhradní právo zakladatelů na nákup akcií první emise jim dává možnost formovat „nezbytnou“ strukturu vedení společnosti a jmenovat své zástupce do řídících orgánů. Často to umožňuje, alespoň zpočátku, využít takto získaná práva ve vlastním zájmu. Přirozená touha zakladatelů dostat za svou práci při vytváření nového podniku určitou odměnu by neměla být v rozporu se zájmy ostatních akcionářů a celé společnosti. Povinnosti zakladatelů končí dokončením procesu založení akciové společnosti (její registrace). Závazky vůči svým zakladatelům jako řadovým akcionářům nese v budoucnu pouze akciová společnost.

Hlavní etapy založení akciové společnosti

Proces založení akciové společnosti lze rozdělit do několika na sebe navazujících etap.

První fází je ekonomické zdůvodnění vznikající akciové společnosti. Komerční stránka nadace naznačuje, že zpočátku je nutné „vymyslet podnikání“. Zakladatelé musí mít jasnou představu o směřování budoucí činnosti akciové společnosti, její očekávané ziskovosti, místě na trhu, výhodách oproti ostatním účastníkům trhu atd. Rozhodovat by se mělo zejména o takových otázkách, jako je např. :

• Je akciová společnost nejpreferovanější formou organizace tohoto podnikání? Je třeba mít na paměti, že akciová forma obchodní organizace je nejcharakterističtější pro velké podniky;
• lze potřebný kapitál získat z jiných zdrojů a za nižší sazby?
• kolik kapitálu je potřeba a pro jaké účely?

Ekonomická stránka věci obvykle zahrnuje vypracování toho, čemu se běžně říká podnikatelský plán, který musí být realistický a atraktivní pro potenciální investory. Základní kapitál musí být oceněn tak, aby zaručoval rychlý zisk prvním akcionářům. Na základě kapitálových potřeb je také stanoven okruh potenciálních zakladatelů - akcionářů, po obdržení souhlasu a souhlasu tohoto je možné přistoupit k druhé fázi vytvoření akciové společnosti.

Druhou etapou je založení akciové společnosti.Při založení akciové společnosti je nutné provést tato organizační opatření:

Uzavření zakladatelské smlouvy ve kterém zakladatelé přebírají odpovídající závazky k vytvoření akciové společnosti s určitými (sjednanými) znaky. Tato smlouva o založení akciové společnosti není zakládajícím dokumentem akciové společnosti, ale je typem prosté společenské smlouvy mezi zakladateli.

Pokud je zakladatelem jedna osoba, pak v tomto případě vyhotovuje dokument „Rozhodnutí o založení akciové společnosti“, který by měl stanovit výši základního kapitálu společnosti, kategorie (druhy) akcií, výši a postup jejich úhrady.

Odpovědnost zakladatelů akciové společnosti je solidární a je spojena s povinnostmi založit společnost před jejím státním zápisem. Všechny jejich závazky mají hodnotu soukromých transakcí uzavřených jejich vlastním jménem. Zakladatelé, kteří nemají právo jednat jménem společnosti, nemají právo ji zavazovat k jakýmkoliv transakcím s nimi nebo s třetími osobami. Akciová společnost ručí za závazky zakladatelů spojené s jejím vznikem, pouze v případě následného schválení jejich jednání valnou hromadou akcionářů.

1. Pořádání setkání zakladatelů jako zákonná registrace vůle zakladatelů. Na schůzi se hlasováním na principu jednomyslnosti rozhoduje o založení společnosti, schválení její zakládací listiny, ocenění majetku vloženého zakladateli jako úhrada za akcie. Zakládá-li akciovou společnost jedna osoba, rozhoduje o jejím založení pouze tato osoba. Schůze tvoří také řídící orgány společnosti. Volbu řídících orgánů akciové společnosti provádějí zakladatelé tříčtvrtinovou většinou hlasů.
2. Tvorba základního kapitálu akciové společnosti. Základní kapitál akciové společnosti určuje minimální výši majetku společnosti, který zaručuje zájmy jejích věřitelů. Zákon určuje minimální výši základního kapitálu společnosti, která musí být nejméně tisícinásobek minimální mzdy pro otevřenou společnost a nejméně stonásobek minimální mzdy pro uzavřenou společnost stanovenou federálním zákonem ke dni státní registrace společnosti. Nejméně 50% akcií společnosti distribuovaných během jejího založení musí být splaceno do tří měsíců ode dne státní registrace společnosti, zbytek - do jednoho roku po jejím zavedení.

Třetí etapou je státní registrace nově vzniklé akciové společnosti. Každá akciová společnost se považuje za založenou okamžikem své státní registrace. Postup registrace bude projednán později.

Vlastnosti zakládání určitých typů akciových společností

Pro některé skupiny akciových společností je postup jejich vzniku odlišný od postupu stanoveného zákonem „o akciových společnostech“. Týká se to následujících skupin akciových společností:

• v oblasti bankovní, investiční a pojišťovací činnosti;
• vytvořené na základě kolektivních farem, státních statků a dalších zemědělských podniků reorganizovaných v souladu s výnosem prezidenta Ruské federace „O naléhavých opatřeních k provedení pozemkové reformy v RSFSR“;
• vzniklé v procesu privatizace státních a komunálních podniků;
• pracovníci (lidové podniky);
• za účasti zahraničních investorů.

Postup při vytváření uvedených skupin akciových společností upravuje zvláštní právní předpis. Všechny ostatní otázky, s výjimkou těch, které určují postup při vzniku a právním postavení akciové společnosti, jsou upraveny zákonem Ruské federace „o akciových společnostech“ a nezávisí na jejím zařazení nebo nezařazení. zařazení do uvedených skupin.

Likvidace akciové společnosti

Pojem likvidace akciové společnosti. Akciová společnost může zaniknout jako daná právnická osoba buď přeměnou na jinou právnickou osobu (subjekty), nebo likvidací.

Likvidací akciové společnosti se rozumí zánik její existence jako právnické osoby (nebo jako právně samostatného účastníka trhu bez přechodu jejích práv a povinností na jinou právnickou osobu, nebo bez nástupnictví).

Způsoby likvidace akciové společnosti. Akciová společnost může být zrušena dobrovolně nebo nuceně.

Dobrovolná likvidace akciové společnosti je její zrušení rozhodnutím valné hromady akcionářů (likvidace z vůle samotné společnosti).

Nucená likvidace akciové společnosti — jde o její likvidaci rozhodnutím soudu; v obecné ekonomické rovině je nucená likvidace výrazem vůle trhu.

Dobrovolná likvidace akciové společnosti. Dobrovolnou likvidaci společnosti přijímá valná hromada akcionářů tříčtvrtinovou většinou hlasů, pokud zakladatelská listina nestanoví vyšší stupeň rozhodování o likvidaci.

Otázku likvidace společnosti a ustanovení likvidační komise předkládá k rozhodnutí valné hromadě představenstvo.

Postup dobrovolné likvidace

Postup při dobrovolné likvidaci akciové společnosti zahrnuje následující fáze:

• přijetí rozhodnutí o zrušení akciové společnosti s likvidací valnou hromadou akcionářů na návrh představenstva;
• zpráva o rozhodnutí do tří dnů státnímu registračnímu orgánu, který pořídí záznam o tom, že společnost je v procesu likvidace. Od tohoto okamžiku státní registrace změn provedených v ustavujících dokumentech společnosti, která se likviduje, jakož i státní registrace právnických osob, jejichž zakladatelem je uvedená společnost, nebo státní registrace právnických osob, které vzniknou v důsledku jejího reorganizace, nejsou povoleny;
• po dohodě se státním registračním orgánem je ustanovena likvidační komise, na kterou přecházejí veškeré pravomoci k řízení likvidované akciové společnosti. Je-li jedním z akcionářů stát, pak jeho zástupce musí být členem likvidační komise;
• likvidační komise přijímá opatření k identifikaci věřitelů a vymáhání pohledávek. Po uplynutí lhůty pro přihlašování pohledávek věřitelů se sestavuje průběžná a konečná likvidační rozvaha akciové společnosti, které schvaluje valná hromada akcionářů. Mezitímní rozvaha zahrnuje veškerý majetek vedený v rozvaze společnosti s výjimkou majetku, který je předmětem zástavy, a majetku, který společnosti nepatří na základě vlastnictví;
• uspokojení požadavků věřitelů akciové společnosti;
• rozdělení zbývajícího majetku mezi akcionáře.

Posloupnost uspokojování požadavků věřitelů akciové společnosti. Pohledávky věřitelů jsou uspokojovány v pořadí stanoveném zákonem pro všechny likvidované právnické osoby. Existuje pět prioritních skupin věřitelů:

• pohledávky občanů, kterým likvidovaná akciová společnost odpovídá za újmu na životě a zdraví. Provádí se kapitalizací odpovídajících časových plateb;
• požadavky související pracovní vztahy. Provádějí se výpočty pro výplatu odstupného a mzdy osobám pracujícím pod zaměstnanecká smlouva, a to i na základě smluv, ao platbě odměny podle smluv o autorských právech;
• pohledávky věřitelů za závazky zajištěné zástavou majetku likvidované společnosti;
• požadavky na povinné platby do rozpočtu a mimorozpočtových fondů;
• další požadavky.

Po ukončení vypořádání s věřiteli sestaví likvidační komise konečnou likvidační rozvahu akciové společnosti.

Pořadí rozdělení majetku likvidované akciové společnosti mezi akcionáře. Majetek zbývající podle konečné likvidační rozvahy je rozdělen mezi své akcionáře v tomto pořadí:

• akcionáři, kteří mají právo požadovat zpětný odkup akcií;
• držitelé prioritních akcií z naběhlých, ale nevyplacených dividend;
• držitelé kmenových akcií.

Vlastnost každého dalšího tahu se rozdělí po kompletní distribuci předchozího. V případě nedostatku finančních prostředků na plnou úhradu prioritních akcií je mezi ně majetek poměrně rozdělen.

Nucená likvidace akciové společnosti. O nucené likvidaci rozhoduje soud. Důvodem pro rozhodnutí soudu o zrušení akciové společnosti může být:

• vykonávat činnosti bez řádného povolení nebo licence. Například Bank of Russia má právo obrátit se na rozhodčí soud s nárokem na likvidaci úvěrová instituce pokud do jednoho měsíce ode dne odebrání licence nebyla vytvořena likvidační komise nebo na organizaci nebylo uplatněno konkursní řízení;
• provádění činností zakázaných zákonem;
• vykonávání činnosti s jiným porušením zákona nebo porušením jiných právních úkonů. Nelze-li porušení považovat za hrubá a jsou-li napravitelného charakteru, a dále pokud se neprokáže poškození zájmů účastníků společnosti, může soud návrh na zrušení akciové společnosti zamítnout;
• uznání neplatnosti registrace právnické osoby soudem v souvislosti s porušením zákona nebo jinými právními úkony spáchanými při jejím vzniku, jsou-li tato porušení neodstranitelné;
• prohlášení konkurzu na akciovou společnost soudem. Nucená likvidace akciové společnosti v případě úpadku se provádí způsobem konkursního řízení rozhodnutím rozhodčího soudu v souladu se zákonem „o úpadku“.

Doklady potřebné pro zápis likvidace akciové společnosti. Pro státní registraci v souvislosti s dobrovolnou likvidací akciové společnosti se registrujícímu orgánu předkládají následující dokumenty:

• žádost podepsaná žadatelem o státní registraci likvidace na předepsaném formuláři;
• likvidační zůstatek;
• V případě nucené likvidace akciové společnosti se při uplatnění konkurzního řízení předkládají registrujícímu orgánu:
• rozhodnutí rozhodčího soudu o ukončení konkurzního řízení;
• doklad potvrzující zaplacení státního poplatku.

Zápis likvidace akciové společnosti. Zápis likvidace akciové společnosti provádí její likvidační komise, která je povinna oznámit registrujícímu orgánu ukončení procesu likvidace akciové společnosti nejdříve dva měsíce ode dne likvidace. komise (likvidátor) vydává tiskem publikaci o likvidaci společnosti.

Likvidace akciové společnosti se považuje za ukončenou a samotná akciová společnost zaniká okamžikem, kdy státní registrační orgán provede příslušný zápis do státního rejstříku právnických osob.